『中華人民共和国民法典』の適用について 契約編通則に関する若干の問題の解釈   

契約紛争事件および契約に起因しない債権債務関係の紛争事件を適切に審理し、当事者の合法的な権益を法に基づいて保護するため、『中華人民共和国民法典』、『中華人民共和国民事訴訟法』などの関連法令並びに裁判実務を踏まえ、本解釈を制定する。

一、一般規定

第1条　人民法院が民法典第142条第1項および第466条第1項の規定に基づいて契約条項を解釈するにあたり、文言の通常の意味を基盤とし、関連条項、契約の性質および目的、慣習並びに誠実性の原則を踏まえ、契約締結の背景、交渉過程、履行行為などの要素を参考にして、争いとなる条項の意味を定めるものとする。

当事者間で、契約条項について文言の通常の意味とは異なる共通の理解があったことが証拠により立証される場合、一方が文言の通常の意味に従って契約条項を解釈するよう主張したとしても、人民法院はこれを支持しない。

契約条項について二つ以上の解釈が存在し、その解釈が当該条項の効力に影響を及ぼすおそれがある場合、人民法院は、当該条項を有効とする方向で解釈を選択しなければならない。無償契約に該当する場合には、債務者にとって負担が軽い解釈を選択しなければならない。

第2条　次の各項に該当する場合において、法律および行政法規の強行規定に違反せず、かつ公序良俗に反しないものについては、人民法院は民法典がいう「取引慣行」と認定することができる。

（1）当事者間の取引活動における慣行；

（2）取引行為の当地または特定の分野・業界において通常採用され、取引相手が契約を締結する際に知っていたか、あるいは知るべきであったとされる慣行。

取引慣行については、主張する当事者側が立証責任を負う。

二、契約の締結

第3条　当事者が契約の成立について争いがある場合において、人民法院が当事者の氏名または名称、目的物および数量を確定できるときは、一般に契約が成立したものとみなす。ただし、法律に別段の定めがある場合および当事者間で別途合意がある場合はこの限りでない。

前項の規定により契約が成立したと認められる場合、契約に欠けている内容については、人民法院は民法典第510条、第511条などの規定に基づいて確定しなければならない。

当事者が契約の無効を主張したり、契約の取消しや解除を請求するなどした場合において、人民法院が契約が成立していないと判断したときは、『最高人民法院民事訴訟証拠に関する若干の規定』第53条の規定に従い、契約の成立否を焦点問題として審理すべきであり、事件の具体的な状況に応じて立証期限を再指定することができる。

第4条　入札方式により契約を締結した場合、当事者が落札通知書が落札者に到達した時点で契約が成立したと確認することを請求したときは、人民法院はこれを支持しなければならない。契約が成立した後、当事者が書面による契約の締結を拒んだ場合、人民法院は入札資料、応募資料および落札通知書等に基づいて契約の内容を確定しなければならない。

現地オークションやオンラインオークションなどの公開競争方式により契約を締結した場合、当事者が、オークションの槌が下ろされた時および電子取引システムが取引成立を確認した時から契約が成立する旨を請求した場合には、人民法院はこれを支持しなければならない。契約が成立した後、当事者が取引確定書の締結を拒んだ場合、人民法院は、オークション公告や落札者の入札価格などを基に契約内容を確定しなければならない。

不動産取引所などの機関がオークションや公開取引を主催する場合、当該機関が公表するオークション公告や取引規則等の文書により、契約成立に必要な条件が明確に定められています。当事者が、当該条件が満たされた時点から契約が成立したと確認することを請求した場合、人民法院はこれを支持しなければなりません。

第5条　第三者が詐欺または強迫行為を行使し、当事者が真意に反する意思で契約を締結させられた場合、損害を被った当事者が第三者に賠償責任を求める場合には、人民法院は法律に基づきこれを支持する。ただし、当事者自身が信義誠実の原則に反する行為を行った場合、人民法院は各当事者の過失に応じて相応の責任を定めるものとする。ただし、法律または司法解釈により、当事者と第三者の民事責任について別途定められている場合は、当該規定に従うものとする。

第6条　当事者が、購入申込書、注文書、予約書などの形式で、将来一定期間内に契約を締結することを約束し、または将来一定期間内に契約を締結することを担保するために手付金を交付した場合において、将来締結する契約の当事者や目的等の内容が明確に特定できるときは、人民法院は予約契約が成立したものと認めるものとする。

当事者が意向書や覚書などを締結することにより取引の意向を表明するにとどまり、将来的な一定期間内に契約を締結することを約束していない場合、あるいは約束があったとしても、将来締結する契約の相手方や目的など具体的な内容を確定することが困難である場合において、一方が予約契約の成立を主張したとしても、人民法院はこれを支持しない。

当事者が締結した購入予約書、注文書、予約書等は、契約の目的、数量、代金または報酬などの主要な内容について合意に達しており、本解釈第3条第1項に定める契約成立の要件を満たすものとします。なお、将来一定期間内に別途契約を締結することを明確に定めていない場合、あるいは定めがあったとしても、当事者の一方が履行行為をすでに実施し、相手方がこれを受領している場合には、人民法院は本約契約が成立したものと認めなければなりません。

第7条　予約契約が効力を生じた後、当事者の一方が本契約の締結を拒んだり、本契約の締結に向けた協議において誠実性の原則に違反して本契約の締結に至らなかった場合、人民法院は当該当事者が予約契約で定めた義務を履行しなかったものと認めるものとする。

人民法院が、当事者の一方が本契約の締結にあたり誠実性の原則に違反したかどうかを認定するにあたっては、当該当事者が交渉時に提示した条件が予約契約で定められた内容から著しく逸脱していないか、また合理的な努力を尽くして交渉を行ったかなど、複合的に考慮しなければならない。

第8条　予約契約が効力を生じた後、当事者の一方が本予約契約の締結義務を履行しない場合、相手方がそのために生じた損害の賠償を請求したときは、人民法院は法律に基づきこれを支持する。

前項に定める損害賠償については、当事者間に合意がある場合はその合意に従うものとし、合意がない場合には、人民法院は、予約契約の内容の完全性および本契約を締結するための条件の達成度等を総合的に考慮して裁量的に定めるものとする。

第9条　契約条項が民法典第496条第1項に定める場合に該当するにもかかわらず、当事者が、当該条項が契約モデル文書に基づいて作成されたものであるとか、両当事者が明確に合意して契約条項が格式条項に該当しないと定めたことなどを理由に、当該条項が格式条項ではないと主張した場合、人民法院はこれを支持しない。

事業活動に従事する当事者一方が、実際に繰り返し使用されていないことを理由に、事前に作成され相手方と協議していない契約条項は格式条項ではないと主張した場合、人民法院はこれを支持しない。ただし、当該条項が繰り返し使用されることを想定して事前に作成されたものでないことを証明できる場合はこの限りでない。

第10条　格式条款を提供する側が、契約締結時に通常相手方が注意を払うに十分な文字、記号、字体などの明確な表示を用いて、相手方に対し、その責任の免除または軽減、相手方の権利の排除または制限など、相手方に重大な利害関係を及ぼす異常な条項に注意を促した場合、人民法院は、民法典第496条第2項に定める提示義務を履行したものと認定することができる。

書式条項を提供する側が、相手方の要請に応じて、相手方と重大な利害関係を有する異常な条項の概念、内容およびその法的効果について、通常理解できるよう書面または口頭で説明した場合、人民法院は、民法典第496条第2項に定める説明義務を履行したものと認定することができる。

書式条項を提供する側は、その提示義務または説明義務を果たしたことを立証する責任を負う。インターネット等の情報ネットワークを通じて締結された電子契約について、書式条項を提供する側が、チェックボックスの設定やポップアップ画面の表示などを採用したことを理由に、提示義務または説明義務を履行したと主張する場合、人民法院はこれを認めない。ただし、その立証が前二項の規定に適合する場合はこの限りでない。

3. 契約の効力

第11条　当事者の一方が自然人である場合、当該当事者の年齢、知能、知識、経験に加え、取引の複雑さを考慮し、その者が契約の性質、契約締結による法的効果、または取引に存在する特定のリスクについて、応分の認識能力を欠いていると認められるときは、人民法院は、当該状況が民法典第151条に定める「判断能力を欠くこと」に該当すると認定することができる。

第12条　契約が法律により成立した後、届出義務を負う当事者が届出義務を履行しなかった場合、または届出義務の履行が契約の定め又は法律・行政法規の規定に適合しない場合、相手方が当該届出義務の継続履行を請求するときは、人民法院はこれを支持しなければならない。また、相手方が契約の解除を主張し、届出義務に違反したことについて賠償責任を負うよう請求する場合も、人民法院はこれを支持しなければならない。

人民法院が当事者の一方に届出義務の履行を命じたにもかかわらず、当該当事者が依然として履行しない場合、相手方が契約の解除を主張し、契約違反に伴う違約責任に基づいて損害賠償責任を負うよう請求する場合には、人民法院はこれを支持すべきである。

契約が承認される前に、当事者の一方が相手方に対して契約で定められた主要な義務の履行を求めて訴えを提起し、説明を受けた後も訴えの請求内容を変更することを拒んだ場合、人民法院はその訴えを棄却する判決を下すべきである。ただし、これにより当該当事者が別途訴訟を提起することには影響しない。

承認手続きの義務を負う当事者がすでに申請・承認手続を完了していたり、効力を持つ判決により定められた承認義務を履行していたにもかかわらず、承認機関が承認を拒否した場合、相手方が賠償責任の履行を請求しても、人民法院はこれを支持しない。ただし、当事者の責に帰すべき理由により承認手続きの履行が遅れたことなどにより契約が承認されなかった場合において、相手方がこれにより被った損害の賠償を請求するときは、人民法院は民法典第157条の規定に基づいて処理しなければならない。

第13条　契約に無効又は取消し可能な事由がある場合、当事者が、当該契約を関係行政管理部門に届出済みである、承認機関により承認済みである、又は当該契約に基づいて財産権の変更登記や移転登記などをすでに手続き済みであることを理由に、契約が有効であると主張したとしても、人民法院はこれを認めない。

第14条　当事者間で同一の取引について複数の契約を締結した場合、人民法院は、そのうち虚偽の意思表示によって締結された契約については無効とすべきである。当事者が法律や行政法規の強制規定を回避するために虚偽の意思表示を用いて真実の意思表示を隠蔽した場合、人民法院は民法典第153条第1項の規定に基づき、隠蔽された契約の効力を認定しなければならない。また、当事者が法律や行政法規の契約に必要な承認等の手続を回避するために虚偽の意思表示を用いて真実の意思表示を隠蔽した場合、人民法院は民法典第502条第2項の規定に基づき、隠蔽された契約の効力を認定しなければならない。

前項の規定により隠蔽契約が無効とされるか、または効力を生じないとされた場合、人民法院は、隠蔽契約を事実の基礎とし、民法典第157条の規定に基づいて当事者の民事責任を確定しなければならない。ただし、法律に別段の定めがある場合はこの限りでない。

当事者が同一の取引について締結した複数の契約はいずれも真実の意思表示に基づくものであり、かつその他の契約の効力に影響を及ぼす事由がない場合、人民法院は各契約の成立順序および実際の履行状況を明らかにした上で、契約内容に変更が生じたかどうかを認定しなければならない。法律や行政法規により契約内容の変更が禁止されている場合、人民法院は当該契約の相応する変更を無効とすべきである。

第15条　人民法院は、当事者間の権利義務関係を認定するにあたり、契約に用いられた名称にとらわれず、契約で定められた内容に基づいて判断しなければならない。当事者が主張する権利義務関係と、契約内容に基づいて認定される権利義務関係が一致しない場合、人民法院は、契約締結の背景、取引の目的、取引構造、履行行為並びに当事者間に取引対象を虚偽に設定した事実の有無などの事情を総合的に考慮し、当事者間の実際の民事法律関係を認定しなければならない。

第16条　契約が法律又は行政法規の強制的規定に違反し、次のいずれかの情形に該当する場合、行為者が行政責任又は刑事責任を負うことで当該強制的規定の立法目的を達成できると認められるときは、人民法院は民法典第153条第1項に定める「当該強制的規定により当該民事法律行為が無効とならないものとされる限りにおいて」との規定に基づき、当該契約が強制的規定に違反したからといって無効とされないと認定することができる。

(1) 強制的規定は社会の公共秩序を維持することを目的としていますが、契約の実際の履行が社会の公共秩序に与える影響は著しく軽微であり、契約を無効とすると事件の処理結果が公平かつ公正でなくなるおそれがあります。

(2) 強制的規定は、政府の税収や土地譲渡金などの国家利益、または他の民事主体の合法的利益を守ることを目的としており、契約当事者の民事権益を保護するものではありません。したがって、契約を有効と認定しても、当該規範の目的の実現に影響を及ぼすことはありません。

(3) 強行規定は、当事者の一方にリスク管理や内部管理などを強化することを求めるものであり、相手方は契約が強行規定に違反していないかを審査する能力も義務もありません。契約を無効とすると、当該当事者は不利益を被ることになります。

(4) 当事者の一方が契約締結時に強行規定に違反していたにもかかわらず、契約締結後に当該強行規定の違反を補正する条件がすでに整っていたにもかかわらず、誠実性の原則に反してこれを補正しなかった場合。

(5) その他、法律や司法解釈で定められた場合。

法律および行政法規の強制規定は、契約締結後の履行行為を規制することを目的としています。当事者が、契約が強制規定に違反していることを理由に契約の無効を請求した場合、人民法院はこれを支持しません。ただし、契約の履行により必然的に強制規定に違反することとなる場合や、法律または司法解釈で別途定められている場合はこの限りではありません。

前二項の規定により契約が有効と認められた場合でも、当事者の違法行為が処理されていないときは、人民法院は関係する行政管理部門に対し司法建議を提出しなければならない。当事者の行為が犯罪に該当すると疑われる場合には、事件の手がかりを刑事捜査機関に移送しなければならない。また、刑事私訴事件に該当する場合は、当事者に対して管轄のある人民法院に別途訴訟を提起できる旨を通知しなければならない。

第17条　契約が法律や行政法規の強行規定に違反していない場合でも、次のいずれかの情形に該当するときは、人民法院は民法典第153条第2項の規定に基づき、当該契約を無効とすべきである。

（1）契約が政治的安全、経済的安全、軍事的安全などの国家安全に影響を及ぼすもの；

（2）契約が社会の安定や公正な競争秩序を損なう、または社会の公共の利益を害するなど、社会的公共秩序に反するものである場合；

（3）契約が社会的良俗、家庭倫理に反したり、人格の尊厳を損なうなど、善良な風俗に反するもの。

人民法院は、契約が公序良俗に反するかどうかを認定するにあたり、社会主義の核心的価値観を指針とし、当事者の主観的動機や取引の目的、政府部門の監督の強度、一定期間内における類似の取引の頻度、行為の社会的結果などを総合的に考慮しなければならず、裁判文書において十分な理由説明を行わなければならない。当事者が生活上の必要から取引を行い、社会の公共秩序に重大な影響を及ぼさず、かつ国家安全保障にも影響を及ぼさず、善良な風俗にも反しない場合、人民法院は当該契約を無効とすべきではない。

第18条　法律および行政法規の規定に「应当」「必須」または「不得」といった表現が用いられていても、当該規定は民事上の権利を制限または付与することを目的としている。行為者が当該規定に違反した場合、無権処分、無権代理、越権代表などに該当し、あるいは契約相手方や第三者がこれにより取消権、解除権などの民事上の権利を取得することとなるときは、人民法院は、法律および行政法規に定められた当該規定に違反した場合の民事上の法的効果に基づき、契約の効力を認定しなければならない。

第19条　財産権の譲渡または設定を目的として締結された契約について、当事者または真正権利人が、譲渡者が契約締結時において対象物について所有権または処分権を有していなかったことを理由に契約の無効を主張する場合、人民法院はこれを認めない。ただし、真正権利人の事後承諾を得られなかったことや、譲渡者が事後的に処分権を取得できなかったことにより契約が履行不能となった場合において、受取人が契約の解除を主張し、譲渡者に対して契約違反による賠償責任を請求するときは、人民法院は法令に基づきこれを支持する。

前項に定める契約が有効と認められ、且つ譲渡人が既に財産を引き渡したか又は受取人名義に移転登記した場合において、真正の権利者が財産権利に変動が生じていないとの認定を求めるか、または財産の返還を求める場合には、人民法院はこれを支持しなければならない。ただし、受取人が民法典第311条等の規定に基づき善意で財産権利を取得した場合はこの限りでない。

第20条　法律および行政法規が、法人の法定代表者または非法人組織の責任者の代表権を制限する場合において、契約に係る事項について、当該法人または非法人組織の権力機関または意思決定機関の決議を経るか、あるいは当該法人または非法人組織の執行機関の決定を経なければならないと定めているとき、法定代表者または責任者が権限を得ずに法人または非法人組織の名義で契約を締結し、合理的な審査義務を尽くさなかった相手方が、当該契約が当該法人または非法人組織に対して効力を生じ、その法人または非法人組織が債務不履行責任を負うと主張した場合、人民法院はこれを支持しない。ただし、法人または非法人組織に過失がある場合には、民法典第157条の規定に従い、当該法人または非法人組織が相当な賠償責任を負うよう判決することができる。相手方がすでに合理的な審査義務を果たしており、表見代表に該当する場合には、人民法院は民法典第504条の規定に基づいて処理しなければならない。

契約に係る事項が、法律および行政法規により定められた法定代表者または責任者の代表権限を超えていないにもかかわらず、法人または非法人組織の定款や権力機関等による代表権限の制限を越えている場合、相手方が当該契約が法人または非法人組織に対して効力を生じ、その法人または非法人組織が違約責任を負うと主張するときは、人民法院は法令に従ってこれを支持する。ただし、法人または非法人組織が、相手方が当該制限を知っていたか、あるいは知るべきであったことを立証した場合はこの限りでない。

法人および非法人組織が民事責任を負った後、過失のある法定代表者または責任者に対して、越権的代表行為により生じた損害について求償する場合、人民法院は法に基づきこれを支持する。法律および司法解釈により法定代表者および責任者の民事責任について別途定めがある場合は、当該規定に従うものとする。

第21条　法人または非法人団体の職員が、その職権の範囲を超える事項について、法人または非法人団体の名義で契約を締結した場合、相手方が当該契約が法人または非法人団体に効力を生じ、かつ当該法人または非法人団体が違約責任を負うと主張するものについては、人民法院はこれを支持しない。ただし、法人または非法人団体に過失がある場合には、人民法院は民法典第157条の規定に従い、当該法人または非法人団体に対し相当な賠償責任を命ずることができる。前項の情形が表見代理に該当するときは、人民法院は民法典第172条の規定に基づいて処理しなければならない。

次のいずれかの事項に該当する場合、人民法院は、法人または非法人組織の職員が契約を締結する際にその職権範囲を超えていたと認定しなければならない。

（1）法人または非法人組織の権限機関または意思決定機関が法令に基づいて決議すべき事項；

（2）法律により法人または非法人組織の執行機関が決定すべき事項；

（3）法律により、法人的代表者または責任者が法人・非法人団体を代表して実施すべき事項；

（4）通常の状況下において職権により処理できる事項に該当しないもの。

契約に係る事項が前項により定められた職権の範囲を超えていないものの、法人または非法人組織が職員に対して定めた職権の制限を超える場合において、相手方が当該契約が法人または非法人組織に対して効力を生じ、その法人または非法人組織が債務不履行責任を負うと主張するときは、人民法院はこれを支持しなければならない。ただし、法人または非法人組織が、相手方が当該制限を知っていたか、または知るべきであったことを立証した場合はこの限りでない。

法人および非法人組織が民事責任を負った後、故意または重大な過失のある職員に対して損害賠償を求めた場合、人民法院は法律に基づきこれを支持する。

第22条　法定代表者、責任者または職員が法人または非法人団体の名義で契約を締結し、かつその権限を超えていない場合において、法人または非法人団体が、契約に押された印鑑が届出済みの印鑑でないとか偽造された印鑑であることを理由に、当該契約は自らに対して効力を生じないと主張したとしても、人民法院はこれを支持しない。

契約は法人または非法人団体の名義で締結されるが、法人的・非法人団体の印章を押さずに、法定代表者、責任者または職員が署名もしくは指印したにとどまる場合において、相手方が、法定代表者、責任者または職員が契約締結時に権限を超えていなかったことを立証できるときは、人民法院は、当該契約が法人および非法人団体に対して効力を生じると認めるものとする。ただし、当事者が印章の押捺を契約成立の条件として定めた場合はこの限りではない。

契約書に法人または非法人組織の印鑑のみが押され、担当者の署名や指紋捺印がない場合においても、相手方が、当該契約が法人的代表者、責任者または職員がその権限範囲内で締結したものであることを証明できるときは、人民法院は、当該契約が法人および非法人組織に対して効力を生じると認定しなければならない。

前三項に定める場合において、法的代表者、責任者または職員が契約を締結する際に、代表権または代理権を超えていたとしても、民法典第504条の規定により表見代表に該当し、または民法典第172条の規定により表見代理に該当する場合には、人民法院は、当該契約が法人および非法人組織に対して効力を生じると認定しなければならない。

第23条　法定代表者、責任者または代理人が相手方と悪意の共同行為を行い、法人または非法人団体の名義で契約を締結し、当該法人または非法人団体の合法的な権益を損なった場合、当該法人または非法人団体が民事責任を負わないよう主張するときは、人民法院はこれを支持しなければならない。

法人および非法人組織が、法定代表者、責任者または代理人に対し、相手方に対して生じた損害について連帯賠償責任を負うよう求めた場合、人民法院はこれを支持しなければならない。

法人および非法人組織の立証に基づき、当事者間の取引慣行、契約締結時における公平性の著しい欠如の有無、関係者が不正な利益を取得していたかどうか、契約の履行状況等を総合的に考慮して、人民法院が法定代表人、責任者または代理人と相手方との間に悪意の共謀があった可能性が高いと認める場合には、前述の者に対し、契約の締結・履行の過程などに関する事実について陳述させたり、当該事実を裏付ける証拠を提出させたりすることができる。正当な理由なく陳述を拒んだり、あるいはその陳述が合理性を欠く上、当該証拠を提出できない場合には、人民法院は悪意の共謀が成立したと認定することができる。

第24条　契約が成立しない、無効とされる、取消された、または効力を生じないことが確定した場合、当事者が財産の返還を請求するとき、当該財産が返還可能であると審査の結果判明した場合には、人民法院は事件の具体的状況に応じて、占有している目的物の返還、登記簿冊の記載の更正等の方法を単独でまたは併せて適用しなければならない。また、当該財産が返還不能であるか、あるいは返還する必要がないと審査の結果判明した場合には、人民法院は、契約が成立しない、無効とされる、取消された、または効力を生じないことが確定した日における当該財産の市場価値、またはその他の合理的な方法により算定された価額を基準として、差額補償を判決しなければならない。

前項に定める場合を除き、当事者が損害賠償を請求する場合には、人民法院は、財産の返還または価格補償の状況を踏まえ、財産の増値収益や減価損失、取引コストの支出などの事実を総合的に考慮し、双方当事者の過失の程度および原因力の大きさを基に、誠実性の原則および公平性の原則に従って、損害賠償額を合理的に確定しなければならない。

契約が成立せず、無効とされ、取消された場合、または効力を生じないと確定した場合において、当事者の行為が違法である疑いがあり、未処理のまま放置された結果、一方または双方が違法行為により不当な利益を得るおそれがあるときは、人民法院は関係行政管理部門に対し司法建議を提出しなければならない。当事者の行為が犯罪に該当する場合は、事件の手がかりを刑事捜査機関に送付しなければならない。また、刑事自訴事件に該当する場合は、当事者に対し、管轄権を有する人民法院に別途訴訟を提起できる旨を通知しなければならない。

第25条　契約が成立しない、無効とされる、取消された、または効力を生じないことが確定した場合、代金又は報酬の返還を請求する当事者が相手方に対して資金占用料の支払いを請求するときは、人民法院は、当該当事者の請求の範囲内で、中国人民銀行が全国銀行間同業拆借センターに委託して公表する1年物貸出市場表示レート（LPR）に基づいて計算しなければならない。ただし、資金を占用した当事者が契約の成立しない、無効、取消し、または効力を生じないことが確定したことについて過失がない場合には、中国人民銀行が公表する同期類似預金の基準金利をもって計算しなければならない。

双方は相互に返還義務を負い、当事者が同時に履行を主張する場合、人民法院はこれを支持しなければならない。標的物を占有する側がその標的物を実際に使用しているか、または法的に使用できる状況にある場合、相手方がその支払うべき資金の占用料と受け取るべき標的物の使用料を相殺することを請求した場合には、人民法院はこれを支持しなければならない。ただし、法律に別段の定めがある場合はこの限りでない。

4. 契約の履行

第26条 当事者の一方が、法律の規定または契約の定めに従って、請求書の発行や証明書類の提供などの主要でない債務を履行しなかった場合、相手方が当該債務の履行継続および当該債務の不履行により生じた損害の賠償を求めるときは、人民法院は法に基づきこれを支持する。相手方が契約の解除を求める場合、人民法院はこれを支持しない。ただし、当該債務の不履行により契約の目的を達成できなくなった場合、または当事者間で別途合意があった場合はこの限りでない。

第27条 借金者または第三者が債権者と債務履行期限の満了後に物による弁済に関する合意に至った場合、契約の効力に影響を及ぼすような事情がない限り、人民法院は当該合意が当事者の意思表示が一致した時点で効力を生じると認めるものとする。

債務者または第三者が物による弁済契約を履行した場合、人民法院は、当該元の債務が同時に消滅したものとみなすべきである。債務者または第三者が約定に従って物による弁済契約を履行せず、催告を受けた後も合理的な期間内に履行しない場合、債権者が元の債務の履行を請求するか、または物による弁済契約を履行することを選択した場合には、人民法院はこれを支持しなければならない。ただし、法律に別段の定めがある場合および当事者間で別途合意がある場合はこの限りではない。

前項に定める物による債務弁済に関する合意が人民法院により確認された場合、または当事者が締結した物による債務弁済に関する合意に基づいて人民法院が調停書を作成した場合において、債権者が財産権利の変動又は善意の第三者に対する対抗力を主張するときは、人民法院はこれを認めない。

債務者または第三者が、自己が所有権または処分権を有しない財産権利をもって物々交換契約を締結した場合、本解釈第19条の規定により処理する。

第28条 債務者または第三者が債権者と、債務の履行期限が満了する前に物による弁済を内容とする合意に至った場合、人民法院は、債権債務関係の審理を踏まえて当該合意の効力を認定しなければならない。

当事者が、債務者が期限までに債務を弁済しない場合、債権者が抵当財産を競売、売却、割引により債権を実現できると合意した場合、人民法院は当該合意を有効と認めるものとする。当事者が、債務者が期限までに債務を弁済しない場合、抵当財産が債権者に帰属すると合意した場合、人民法院は当該合意を無効と認めるが、他の部分の効力には影響を与えない。債権者が抵当財産の競売、売却、割引により債権を実現することを請求した場合、人民法院はこれを支持しなければならない。

当事者が前項に定める物による債務弁済の合意を締結した後、債務者または第三者が財産権利を債権者名義に移転しなかった場合、債権者が優先弁済を主張したとしても、人民法院はこれを支持しない。一方、債務者または第三者が既に財産権利を債権者名義に移転した場合には、『最高人民法院による「中華人民共和国民法典」担保制度に関する解釈』第68条の規定に基づき処理する。

第29条　民法典第522条第2項に定める第三者が、債務者に対し自らに債務を履行するよう請求した場合、人民法院はこれを支持しなければならない。ただし、取消権や解除権などの民事的権利を行使するよう請求した場合は、人民法院はこれを支持しない。ただし、法律に別段の定めがある場合はこの限りでない。

契約が法律により取消されまたは解除された場合、債務者が債権者に財産の返還を請求したときは、人民法院はこれを支持しなければならない。

債務者が約定に従って第三者に対して債務を履行したところ、第三者が受領を拒んだ場合、債権者が債務者に対し自らに債務を履行するよう求めたときは、人民法院はこれを支持しなければならない。ただし、債務者が既に差し入れなどの方法により債務を消滅させた場合はこの限りでない。第三者が受領を拒んだり、受領が遅延したりしたため、債務者が債権者にその結果生じた損害の賠償を請求した場合、人民法院は法に基づきこれを支持する。

第30条　次の民事主体については、人民法院は、民法典第524条第1項に定める債務の履行について正当な利益を有する第三者と認定することができる。

（1）保証人または物の担保を提供する第三者；

（2）担保財産の譲受人、用益物権者、合法的占有者；

（3）担保財産に対する後順位の担保権者；

（4）債務者の財産について正当な権利を有しており、その権利が当該財産の強制執行により失われることになる第三者；

（5）債務者が法人または非法人団体である場合、その出資者または設立者；

（6）債務者が自然人の場合、その近親者；

（7）債務の履行について正当な利益を有する他の第三者。

第三者は、すでに自己が履行した範囲内で債務者に対する債権を取得するが、これにより債権者の利益を害してはならない。

保証人が債務の履行を代行して債権を取得した場合、他の保証人に対して保証権を主張するときは、『最高人民法院による「中華人民共和国民法典」の担保制度に関する解釈』第13条、第14条、第18条第2項などの規定に従って処理する。

第31条　当事者が相互に債務を負っている場合、一方が相手方が非主要債務を履行していないことを理由に自らの主要債務の履行を拒んだとしても、人民法院はこれを支持しない。ただし、相手方が非主要債務を履行しないため契約の目的を達成できなくなった場合や、当事者間で別途合意があった場合はこの限りでない。

当事者一方が相手方に対して債務の履行を求めて訴訟を提起した場合、被告が民法典第525条の規定に基づき、両当事者が同時に履行することを主張し、その抗弁が成立したにもかかわらず、被告が反訴を提起していないときは、人民法院は、原告が債務を履行するに伴い、被告も自らの債務を履行するよう判決すべきである。また、判決文において明確に記載し、原告が強制執行を申請した場合には、人民法院は、原告が自らの債務を履行した後にのみ、被告に対して執行措置をとるべきである。もし被告が反訴を提起した場合には、人民法院は、両当事者が同時に自らの債務を履行するよう判決すべきであり、判決文において明確に記載し、いずれかの当事者が強制執行を申請した場合には、人民法院は、当該当事者が自らの債務を履行した後にのみ、相手方に対して執行措置をとるべきである。

当事者一方が相手方に対して債務の履行を求めて訴訟を提起した場合、被告が民法典第526条の規定に基づき、原告が先に債務を履行すべきであるとの抗弁を主張し、その抗弁が成立したときは、人民法院は原告の訴えを棄却しなければならない。ただし、これにより原告が債務を履行した後に別途訴訟を提起することは妨げられない。

第32条　契約成立後、政策の調整または市場の需給関係の異常な変動などにより、当事者が契約締結時に予見できなかった、かつ商業的リスクに該当しない価格の上昇又は下落が生じた場合、当該契約を引き続き履行することが当事者の一方にとって明らかに不公平であると認められるときは、人民法院は、契約の基礎条件に民法典第533条第1項に定める「重大な変化」が生じたものと認定しなければならない。ただし、契約が市場特性が活発で長期間にわたり価格変動の激しい商品および株式、先物などのリスク投資型金融商品を対象とする場合はこの限りではない。

契約の基礎となる条件に、民法典第533条第1項に定める重大な変更が生じた場合、当事者が契約の変更を請求したときは、人民法院は契約を解除してはならない。一方の当事者が契約の変更を請求し、相手方が契約の解除を請求する場合、または一方の当事者が契約の解除を請求し、相手方が契約の変更を請求する場合には、人民法院は事件の実情を踏まえ、公平の原則に従って契約の変更または解除を判決しなければならない。

人民法院が民法典第533条の規定に基づき契約の変更または解除を判決する場合、契約の基礎となる条件に重大な変化が生じた時期、当事者が再交渉を行った経緯、および契約の変更または解除により当事者に生じた損失などを総合的に考慮し、判決文において契約の変更または解除の時期を明確に定めるものとします。

当事者が事前に民法典第533条の適用を排除することを合意した場合、人民法院は当該合意を無効とすべきである。

5. 契約の保全

第33条 債務者が債権者に対する期限が到来した債務を履行せず、かつ訴訟または仲裁の方法により相手方に対して自らが有する債権又は当該債権に係る従権を主張しないことにより、債権者の期限が到来した債権が実現されなかった場合、人民法院は、民法典第535条に定める「債務者が自らの債権又は当該債権に係る従権を怠り、これにより債権者の期限が到来した債権の実現に影響を及ぼした」と認定することができる。

第34条　次の権利については、人民法院は、民法典第535条第1項に定める債務者自身に専属する権利と認めることができる。

（1）養育費、扶養料または生活費の請求権；

（2）人身損害賠償請求権；

（3）労働報酬請求権。ただし、債務者およびその扶養家族の生活に必要な費用を上回る部分は除く。

（4）基本的養老保険金、失業保険金、最低生活保障金など、当事者の基本的生活を保障する権利の支払いを請求すること；

（5）債務者自身に固有のその他の権利。

第35条 债権者が民法典第535条の規定に基づき、債務者の相手方に対して代位権訴訟を提起する場合、被告の住所地の人民法院が管轄する。ただし、法律により専属管轄の規定が適用される場合はこの限りでない。

債務者または相手方が、両者の間の債権債務関係について管轄合意を定めていることを理由に異議を申し立てる場合、人民法院はこれを支持しない。

第36条　債権者が代位権訴訟を提起した後、債務者または相手方が両者の間の債権債務関係について仲裁合意が締結されていることを理由に裁判所の管轄に異議を申し立てる場合、人民法院はこれを支持しない。ただし、債務者または相手方が最初の公判前に債務者と相手方との間の債権債務関係について仲裁を申請した場合には、人民法院は法に基づき代位権訴訟を中止することができる。

第37条 债権者が債務者の相手方を被告として人民裁判所に代位権訴訟を提起する場合、債務者を第三者として追加していないときは、人民裁判所は債務者を第三者として追加しなければならない。

二つ以上の債権者が、債務者の同一の相手方を被告として代位権訴訟を提起した場合、人民法院はこれを併合して審理することができる。債務者が相手方に対して有する債権が、二つ以上の債権者に対する債務の弁済に十分でないときは、人民法院は、債権者がそれぞれ有する債権の割合に従って、相手方の履行分担額を定めるものとする。ただし、法律に別段の定めがある場合はこの限りでない。

第38条 债権者が債務者を相手取って人民法院に訴訟を提起した後、同一の人民法院に対して債務者の相手方に対し代位権訴訟を提起する場合、当該人民法院が管轄するものであれば、併合して審理することができる。当該人民法院が管轄しない場合は、管轄権を有する人民法院へ別途訴訟を提起するよう通知しなければならない。なお、債務者に対する訴訟が終結するまでは、代位権訴訟は中止しなければならない。

第39条　代位権訴訟において、債務者が債権者の代位請求の額を超える債権部分について相手方を相手取って提起する訴訟が同一の人民法院の管轄に属する場合は、併合して審理することができる。同一の人民法院の管轄に属しない場合は、管轄権を有する人民法院へ別途提訴するよう通知しなければならない。また、代位権訴訟が終結するまでは、債務者の相手方に対する訴訟は中止しなければならない。

第40条　代位権訴訟において、人民法院が審理の結果、債権者の主張が代位権の行使要件を満たしていないと判断した場合、訴えを棄却しなければならない。ただし、これにより、債権者が新たな事実に基づいて再び訴訟を提起することに影響を及ぼすものではない。

債務者の相手方は、債権者が代位権訴訟を提起した時点で、債権者と債務者との間の債権債務関係が効力ある裁判文書によって確認されていないことを理由に、債権者が提起した訴訟は代位権の行使要件を満たしていないと主張する場合、人民法院はこれを支持しない。

第41条 债権者が代位権訴訟を提起した後、債務者が正当な理由なく相手方の債務を減免したり、相手方の履行期限を延長したりした場合、相手方がこれをもって債権者に抗弁したとしても、人民法院はこれを支持しない。

第42条　民法典第539条に定める「著しく不合理な」低価格または高価格については、人民法院は、取引地における一般的な事業者の判断に基づき、かつ、取引時における取引地の市場取引価格または物価当局が示す指導価格を参考にして認定しなければならない。

譲渡価格が、取引時における取引地の市場取引価格または指針価格の70パーセントに達しない場合、一般に「著しく不合理な低価格」と認められます。また、譲受価格が、取引時における取引地の市場取引価格または指針価格の30パーセントを超える場合、一般に「著しく不合理な高価格」と認められます。

債務者と相手方が親族関係または関連関係にある場合、前項に定める70パーセントおよび30パーセントの制限は適用されない。

第43条 借金人が著しく不合理な価格で、財産の交換、物による債務弁済、財産の賃貸または賃借、知的財産権の実施許諾などの行為をし、これにより債権者の権利実現に影響を及ぼした場合において、借金人の相手方が当該状況を知っていたか、または知るべきであったにもかかわらず、債権者が借金人の行為の取消しを請求したときは、人民法院は民法典第539条の規定に基づきこれを支持しなければならない。

第44条 债権者が民法典第538条および第539条の規定に基づき取消権訴訟を提起する場合、債務者および債務者の相手方を共同被告とし、債務者または相手方の住所地の人民法院が管轄権を有する。ただし、法律により専属管轄の規定が適用される場合はこの限りでない。

二つ以上の債権者が債務者の同一の行為について取消権訴訟を提起した場合、人民法院はこれを併合して審理することができる。

第45条 債権者による取消権の訴訟において、取消される行為の標的が分割可能な場合、当事者が影響を受ける債権の範囲内で債務者の行為を取消すよう主張するときは、人民法院はこれを支持しなければならない。一方、取消される行為の標的が不可分である場合、債権者が債務者の行為をすべて取消すよう主張するときは、人民法院はこれを支持しなければならない。

債権者が取消権を行使するために支払った合理的な弁護士報酬や旅費などの費用は、民法典第540条に定める「必要費用」に該当するものと認められる。

第46条 債権者が取消権訴訟において、債務者の相手方が債務者に対して財産の返還、価格差補償、期限が到来した債務の履行などの法的効果を負うよう同時に請求する場合、人民法院は法令に従ってこれを支持する。

債権者が取消権訴訟を提起する人民法院に対し、債務者との間の債権債務関係についても併せて審理を求める場合、当該人民法院が管轄するものであれば、併合して審理することができる。当該人民法院が管轄しない場合には、管轄権を有する人民法院へ別途提訴するよう通知しなければならない。

債権者が、債務者との訴訟または取消権訴訟に基づく効力ある裁判文書を根拠に強制執行を申請した場合、人民法院は、債務者が相手方に対して有する権利について強制執行措置を講じ、債権者の債権を実現することができる。債権者が取消権訴訟において、相手方の財産について保全処分を申請した場合、人民法院は法に基づきこれを許可する。

6. 契約の変更および譲渡

第47条　債権譲渡後、債務者が譲受人に対して譲渡人に対する抗弁を主張する場合、人民法院は譲渡人を第三者として追加することができる。

債務の譲渡後、新債務者が元債務者による債権者に対する抗弁を主張する場合、人民法院は元債務者を第三者として追加することができる。

当事者一方が契約上の権利義務を一括して譲渡した後、相手方が譲受人に対して契約上の権利義務に関する抗弁を主張する場合、または譲受人が相手方に対して契約上の権利義務に関する抗弁を主張する場合には、人民法院は譲渡人を第三者として追加することができる。

第48条 債務者が債権譲渡の通知を受ける前に既に譲渡人に対して履行した場合、譲受人が債務者に履行を請求しても、人民法院はこれを支持しない。一方、債務者が債権譲渡の通知を受けてからなおも譲渡人に対して履行した場合、譲受人が債務者に履行を請求すれば、人民法院はこれを支持するものとする。

譲渡人が債務者に通知しないまま、受譲人が直接債務者を訴えて債務の履行を請求した場合、人民法院が審理を経て債権譲渡の事実を確認したときは、訴状の写しの送達時から債務者に対して債権譲渡の効力が生じたものとみなす。債務者が、通知がなかったために自己が負担した費用または被った損失を、認定された債権額から控除するよう主張する場合、人民法院は法に基づきこれを支持する。

第49条 債務者が債権譲渡の通知を受領した後、譲渡人が債権譲渡契約が成立していない、無効である、取消された、または効力を生じないことが確定していることを理由に、債務者に対し自らに履行するよう請求した場合、人民法院はこれを支持しない。ただし、当該債権譲渡通知が法令により取消された場合はこの限りでない。

受取人が、債務者が債権の実在を確認したことを根拠に債権を譲り受けた後、債務者が当該債権が存在しないことを理由に受取人への履行を拒んだ場合、人民法院はこれを支持しない。ただし、受取人が当該債権が存在しないことを知っていたか、または知るべきであった場合はこの限りでない。

第50条　譲渡人が同一の債権を2人以上の受取人に譲渡した場合、債務者が最も早く通知を受けた受取人に対して履行済みであることを理由に自らの債務履行義務を免れる旨主張するときは、人民法院はこれを支持しなければならない。債務者が、履行を受けた受取人が最初に通知された受取人でないことを知っていたにもかかわらず、最初に通知された受取人が債務者に対し引き続き債務の履行を求めるか、または債権譲渡契約に基づいて譲渡人に対し契約違反責任を追及する場合、人民法院はこれを支持しなければならない。なお、最初に通知された受取人が履行を受けた受取人に対し、その受領した財産の返還を求める場合、人民法院はこれを支持しない。ただし、履行を受けた受取人が、当該債権が自らの受領前に既に他の受取人に譲渡されていたことを知っていた場合はこの限りではない。

前項でいう「最初に通知を受けた譲受人」とは、債務者への譲渡通知に記載された最初に到達した譲受人を指します。当事者間で通知の到達時刻について争いがある場合、人民法院は通知の方法などを総合的に考慮して判断すべきであり、単に債務者が認めた通知時刻や通知に記載された時刻のみに基づいて認定してはなりません。当事者が郵便や通信電子システムなどを用いて通知を発した場合、人民法院は、郵便切手の押印時刻または通信電子システムに記録された時刻などをもって、通知の到達時刻を認定するものとします。

第51条　第三者が債務に加わり、債務者と弁済求償権を約定した場合、当該第三者が債務を履行した後に債務者に対して弁済を求めた場合には、人民法院はこれを支持しなければならない。なお、弁済求償権についての約定がない場合において、第三者が民法典の不当利得等に関する規定に基づき、既に債権者に対して債務を履行した範囲内で債務者に対し弁済を求めた場合には、人民法院はこれを支持しなければならない。ただし、第三者が債務への加入が債務者の利益を害することを知っていたか、または知るべきであった場合はこの限りでない。

債務者が、債権者に対して有する抗弁を、債務に加わった第三者に対して主張する場合、人民法院はこれを支持しなければならない。

7. 契約の権利義務の終了

第52条　当事者が契約の解除について合意したにもかかわらず、契約解除後の違約責任、決済および清算等について処理を行っていなかった場合、一方が契約がすでに解除されたと主張するときは、人民法院はこれを支持しなければならない。ただし、当事者間で別途合意がある場合はこの限りではない。

次のいずれかに該当する場合、当事者一方が別段の意思表示をした場合を除き、人民法院は契約の解除を認定することができる。

（1）当事者の一方が、法律の規定または契約の定めに基づく解除権を行使すると主張したところ、審理の結果、解除権の行使要件を満たしていないにもかかわらず、相手方が解除に同意した場合；

（2）両当事者とも解除権の行使条件を満たしていませんが、両者とも契約の解除を主張しています。

前二項に定める場合における契約違反の責任、決済および清算等に関する問題については、人民法院は民法典第566条、第567条並びに契約違反の責任に関する関連規定に基づいて処理しなければならない。

第53条　当事者の一方が通知により契約を解除し、相手方が約定された異議期間またはその他の合理的な期間内に異議を申し立てなかったことを理由に、契約がすでに解除されたと主張する場合、人民法院は、当該当事者が法律又は契約で定められた解除権を有しているかどうかを審査しなければならない。審査の結果、解除権を有している場合は、通知が相手方に到達した時点で契約は解除される。解除権を有していない場合は、契約解除の効力は生じない。

第54条　当事者の一方が相手方に通知することなく、直接訴訟を提起して契約の解除を主張し、その後訴えを取り下げて再び訴訟を提起し、人民法院が審理の結果当該主張を支持した場合、契約は再び提起された訴状の写しを相手方に送達した時から解除される。ただし、当事者の一方が訴えを取り下げた後に相手方に契約解除を通知し、その通知が相手方に到達した場合はこの限りでない。

第55条 当事者の一方が民法典第568条の規定に基づき相殺を主張し、人民法院が審理の結果、相殺権が成立すると認める場合、通知が相手方に到達した時点で、両者が相互に負う主債務、利息、違約金または損害賠償金などの債務は、同等の額において消滅するものとします。

第56条　抵消権を行使する一方が負う複数の債務の種類は同一であるが、その保有する債権が全債務を抵消するに足りない場合において、当事者が抵消の順序を巡って争うときは、人民法院は民法典第560条の規定を参考にして処理することができる。

抵当権を行使する側が有する債権が、主債務、利息および債権実現にかかる費用を含む全債務を相殺するのに十分でない場合、当事者が抵当の順序を巡って争うときは、人民法院は民法典第561条の規定を参考にして処理することができる。

第57条　自然人の人身権を侵害した場合、または故意または重大な過失により他人の財産権を侵害した場合に生じた損害賠償債務について、加害者が抵消を主張する場合、人民法院はこれを認めない。

第58条　当事者が互いに債務を負っている場合、一方が自らの債権について訴訟時効期間が満了したことを相手方に通知し抵消を主張したとき、相手方が訴訟時効の抗弁を提起した場合、人民法院は当該抗弁を支持しなければならない。一方の債権の訴訟時効期間が満了しているにもかかわらず、相手方が抵消を主張した場合も、人民法院はこれを支持しなければならない。

8. 违約責任

第59条　当事者の一方が民法典第580条第2項の規定に基づき契約上の権利義務関係の終了を請求する場合、人民法院は一般に、訴状の写しを相手方に送達した日を契約上の権利義務関係が終了した日とすべきである。事件の具体的な状況に応じて、他の日を契約上の権利義務関係が終了した日とする方が公平の原則および誠実の原則に合致すると認められる場合には、人民法院は当該日を契約上の権利義務関係が終了した日と定めることができる。ただし、裁判文書においてその理由を十分に説明しなければならない。

第60条　人民法院は、民法典第584条の規定に基づき、契約の履行により得られる利益を確定するにあたり、違約者でない当事者が契約の締結および履行のために支出した費用などの合理的なコストを控除した上で、違約者でない当事者が得られる生産利益、経営利益または転売利益等を基準として算定することができる。

違約していない当事者が法律に基づいて契約解除権を行使し、代替取引を実施した場合、当該代替取引価格と契約価格との差額に基づいて契約履行後に得られる利益を主張するものについては、人民法院は法律に従ってこれを支持する。ただし、代替取引価格が代替取引の発生時における現地の市場価格から著しく乖離している場合において、違約者が市場価格と契約価格との差額に基づいて契約履行後に得られる利益を主張するものについては、人民法院はこれを支持すべきである。

違約していない当事者が法律に基づき契約の解除権を行使したにもかかわらず代替取引を実施せず、違約行為が発生した後における合理的な期間内に契約履行地の市場価格と契約価格との差額をもって契約履行後に得られる利益を定めるよう主張する場合、人民法院はこれを支持すべきである。

第61条　継続的履行を内容とする定期契約において、一方が代金、賃料などの金銭債務を履行しない場合、相手方が契約の解除を請求し、人民法院が審理の結果、契約を法に基づいて解除すべきと認めるときは、当事者の主張を参考に、契約の主体、取引の種類、市場価格の変動、残存履行期間などの要素を考慮して、非違約者が代替取引を探すための合理的な期間を定めることができる。また、当該期間に対応する代金や賃料などを基に、非違約者が支払うべき相当の履行コストを控除することにより、契約履行後に得られる利益を確定することができる。

違約していない当事者が、契約解除後に残存する履行期間に応じた代金や賃料等から履行コストを差し引いた額をもって、契約の履行後に得られる利益を確定することを主張した場合、人民法院はこれを支持しない。ただし、残存履行期間が代替取引を探すのに合理的な期間を下回る場合はこの限りでない。

第62条　契約の履行後に非違約者が得られる利益が、本解釈第60条および第61条の規定に基づいて確定することが困難な場合、人民法院は、違約者が違約により得た利益、違約者の過失の程度、その他の違約の状況等を総合的に考慮し、公平の原則および誠実の原則に従ってこれを定めることができる。

第63条　民法典第584条に定める「契約違反者が契約締結時に予見していた、または予見すべきであった契約違反により生じる損害」を認定するにあたり、人民法院は、当事者が契約を締結した目的を踏まえ、契約の主体、契約の内容、取引の種類、取引慣行、交渉過程などの要素を総合的に考慮し、契約違反者と同様または類似の状況に置かれた民事主体が契約締結時に予見していた、または予見すべきであった損害に基づいてこれを確定しなければならない。

契約の履行により得られる利益に加えて、非違約当事者は、第三者に対して違約責任を負うことにより生じた追加費用など、違約によって生じたその他の損害について主張し、違約当事者に賠償を求めることができます。審理の結果、当該損害が違約当事者が契約締結時に予見していたか、または予見すべきであったものと認められた場合、人民法院はこれを支持しなければなりません。

違約損害賠償額を確定するにあたり、違約者が、非違約者が適切な措置を講じなかったために拡大した損害、非違約者にも過失があったことにより生じた相応の損害、非違約者が違約によって得た追加的利益または減少した必要経費を控除することを主張する場合、人民法院は法に基づきこれを支持する。

第64条　当事者の一方が反訴または抗弁の形で違約金の調整を請求した場合、人民法院は法令に従ってこれを支持する。

契約違反者が、定められた違約金が違約によって生じた損害を著しく上回っているとして、これを適切に減額するよう請求する場合、その者は立証責任を負うものとします。また、非違約者が定められた違約金が妥当であると主張する場合も、それに応じた証拠を提出しなければなりません。

当事者が、契約で違約金の調整を禁止していると主張するだけで、違約金の調整を認めないよう求める場合、人民法院はこれを支持しない。

第65条 当事者が、約定された違約金が違約によって生じた損失を著しく上回っているとして、これを適切に減額するよう請求する場合、人民法院は、民法典第584条に定める損失を基準とし、契約当事者、取引の種類、契約の履行状況、当事者の過失の程度、履行の背景等の要素を総合的に考慮して、公平の原則および誠実の原則に従い衡量し、裁判を下さなければならない。

契約で定めた違約金が、生じた損害の30パーセントを超える場合、人民法院は一般に、その違約金が生じた損害を著しく上回るものと認定することができる。

悪意ある契約違反の当事者が違約金の減額を請求した場合、人民法院は一般にこれを認めない。

第66条 当事者の一方が相手方に対して違約金の支払いを請求した場合、相手方が契約が成立していない、無効である、取消された、効力を生じないことが確定している、違約に該当しない、または非違約当事者に損害が存在しないなどとして抗弁し、過大な違約金の調整を主張しなかったときは、人民法院は、当該抗弁を認めない場合に当事者が違約金の調整を請求するかどうかについて説明すべきである。第一審人民法院が抗弁を認めたにもかかわらずこれを説明しなかった場合、第二審人民法院が違約金の支払いを命ずるべきと判断したときは、直接これを説明し、当事者の請求に基づき、当事者が違約金の調整の必要性について十分な立証・質疑・弁論を行った後、法に基づいて適切に違約金を減額する判決を下すことができる。

被告は、客観的な理由により第一審手続において出廷して訴訟に参加しなかったが、第二審手続において出廷し、違約金の減額を請求した場合、第二審人民法院は、当事者が違約金の調整の必要性について十分な立証・質疑・弁論を行った後、法律に基づいて適切に違約金を減額する判決を下すことができる。

第67条 当事者が留置金、担保金、保証金、契約金、預かり金または手付金などを交付したが、その性質について定めなかった場合、一方当事者が民法典第587条に定める手付金の制裁規定を適用するよう主張したとしても、人民法院はこれを支持しない。当事者が手付金の性質を定めたものの、その種類を定めていなかったか、あるいは定め方が不明な場合、一方当事者が違約手付金であると主張したときは、人民法院はこれを支持すべきである。

当事者が契約締結の担保として手付金の交付を合意した場合、一方が契約の締結を拒んだり、契約締結に向けた交渉において誠実性の原則に違反して契約を締結できなかった場合、相手方が民法典第587条に定める手付金の罰則を適用することを主張するときは、人民法院はこれを支持すべきである。

当事者が契約の成立または効力発生の条件として手付金の交付を合意した場合、手付金を交付すべき一方が手付金を交付しなかったにもかかわらず、契約の主要な義務がすでに履行され相手方がこれを受領したときは、人民法院は、相手方が履行を受領した時点で契約が成立または効力を生じたと認めるべきである。

当事者が契約解除の担保として契約金の性質を定め、契約金を支払った側が契約解除に際して契約金の放棄を代償とするよう主張し、または契約金を受け取った側が契約解除に際して契約金の倍額返還を代償とするよう主張する場合、人民法院はこれを支持しなければならない。

第68条　両当事者がいずれも契約の目的を達成できない原因となる違約行為を行った場合、一方が契約金の罰則の適用を請求したとしても、人民法院はこれを支持しない。一方の当事者が軽微な違約にとどまり、相手方が契約の目的を達成できない原因となる違約行為を行った場合、軽微な違約者が契約金の罰則の適用を主張しても、相手方が軽微な違約者も違約に該当するとして抗弁したときは、人民法院はその抗弁を支持しない。

当事者一方が契約を一部履行した場合、相手方がこれを受領し、未履行部分が占める割合に応じて違約金の制裁を適用することを主張するときは、人民法院はこれを支持しなければならない。相手方が契約全体にわたって違約金の制裁を適用することを主張する場合は、人民法院はこれを支持しない。ただし、一部の未履行により契約の目的を達成できなくなった場合はこの限りでない。

不可抗力により契約を履行できなくなった場合、違約者でない側が契約金の罰則の適用を主張したとしても、人民法院はこれを認めません。

9. 付則

第69条　本解釈は、2023年12月5日から施行する。

民法典施行後に生じた法律的事実に起因する民事事件で、本解釈の施行後に未だ終審に至っていないものについては、本解釈を適用する。本解釈の施行前に既に終審に至り、当事者が再審を申請した場合、または裁判監督手続により再審が決定された場合には、本解釈は適用されない。