瀋陽某創業投資有限公司が周某、侯某、曹某、李某、呉某、鄭某を相手取って提起した契約紛争事件

【キーワード】   

民事／契約紛争／対赌契約／株式相続

【裁判の要点】

投資家と対象会社の元株主が真実の意思表示に基づいて対赌契約を締結し、関連する法律の規定に違反しない限り、当該契約は合法かつ有効です。

会社の元株主が対赌契約を締結した後に死亡した場合、その契約上の権利および株式はすべて法定相続人が承継します。会社定款および対赌契約に株式の承継について特別な定めがない限り、法定相続人が株式の承継を放棄しない限り、法定相続人は権利を享有するとともに義務も負うことになり、権利と義務が一致する原則に基づき、応当する契約上の義務を履行し、応当する責任を負うものとします。

【基本的事案】

2015年12月3日、瀋陽某創業投資有限公司（以下「瀋創投公司」という）は、瀋陽維頂ロボット有限公司（以下「維頂公司」という）に対して株式投資を実施し、元株主の周某、侯某某、曹某某、李寧および維頂公司と『投資協力契約』を締結しました。同契約では以下の通り定められています：1. 維頂公司は新たに75万元の資本を増資し、瀋創投公司はそのうち75万元の新規増資を1,675万元で引き受け、1株あたりの価格は22.33元とします。2. 契約第4条によると、周某、侯某某、曹某某、李寧および維頂公司は共同で、2016年度における維頂公司的経営目標として税引後純利益744万元の達成を約束します。もし目標を達成できなかった場合、その差額については、周某、侯某某、曹某某および李寧が、瀋創投公司から補償通知を受け取った日から180日以内に維頂公司へ補填することとされています。『投資協力契約』の効力発生後、瀋創投公司は維頂公司へ出資金を支払い、増資を通じて維頂公司的株主となりました。

2017年2月、中準会計士事務所（特殊普通合資）は、維頂公司の2016年度の経営・財務状況について監査を実施しました。維頂公司の2016年度の実際の税引後純利益は126万7500元にとどまり、『投資協力契約』で約束された2016年度の経営目標を達成できませんでした。『投資協力契約』の定めに基づき、周某、侯某某、曹某某および李寧は、前述の差額である617万2500元を維頂公司に補填する義務があります。なお、元株主の李寧は2015年12月4日に死去したため、李某某、呉某某、鄭某は李寧の法定相続人として、（2016）遼0102民初7282号において維頂公司的株主として認定され、各相続人の持分比率が確定しました。その結果、李某某は維頂公司の株式を3.3％、呉某某は同3.3％、鄭某は同13.4％をそれぞれ取得することとなりました。以上の株式確認事項については、すでに工商行政管理部門による変更登記が完了しています。

因維頂公司的各株主、すなわち周某、侯某某、曹某某、李某某、呉某某、鄭某はいずれも『投資協力契約』に定められた差額補填義務を履行していません。そのため、沈創業投資公司は上記の株主らを相手取って裁判所に提訴し、各株主に対し差額補填義務の履行を求めております。呉建平弁護士と唐寧弁護士は、沈創業投資公司的委任を受け、訴訟代理人として訴訟に参加しております。

【裁判結果】

第一審の裁判結果：

瀋陽市皇姑区人民法院は、（2018）遼0105民初3286号民事判決書を下し、以下のとおり判決する。

一、被告の周某、侯某某、曹某某、李某某、呉某某、鄭某は、本判決が法律的効力を生じた日から15日以内に、共同で第三者である瀋陽維頂ロボット有限公司に対し、2016年度の税引後純利益の差額6,172,463.54元を補填しなければならない（被告の李某某、呉某某、鄭某は、被相続人である李寧の遺産の範囲内で責任を負う）。

二、被告の周某、侯某某、曹某某、李某某、吴某某、鄭某は、本判決が法律効力を生じた日から15日以内に、第三者である瀋陽維頂ロボット有限公司に対し、2016年度の税引後純利益の不足額6,172,463.54元について、期限内に補填しなかったことに対する遅延利息を共同で支払うものとする（2018年2月13日から実際の弁済完了日まで、中国人民銀行の同期貸出金利に基づいて計算する）（被告の李某某、吳某某、鄭某については、被相続人である李寧の遺産の範囲内で責任を負う）。

本判決で指定された期間内に金銭の給付義務を履行しなかった場合、『中華人民共和国民事訴訟法』第253条の規定により、遅延した期間について債務利息を倍額で支払わなければならない。

• 原告および被告のその他の訴訟請求を棄却する。

二審の裁判結果：

第一審の判決が下された後、李某某、呉某某、鄭某はこの判決に不服として瀋陽市中級人民法院に控訴しました。第二審法院が審理を経て下した判決は、控訴を棄却し、原判決を維持するものとしました。

【裁判理由】

本件における争点は、被告の李某某、呉某某、鄭某が、株主である李寧が投資契約において約束した義務を承継すべきか、すなわち、三人が維頂公司の元株主である周某、曹某某および侯某某とともに、第三者である維頂公司に対して2016年度の経営差額およびそれに伴う利息を補填すべきか否かにあります。

『投資協力契約』の効力から見ると、当該契約は当事者の真実の意思表示に基づくものであり、関連する法律規定に違反しておらず、合法的かつ有効です。李寧氏は元維頂公司的の株主として、『投資協力契約』の当事者であり、同契約の拘束を受けるべきです。李寧氏が死亡した後、その契約上の権利および株式はすべて法定相続人に承継されます。株式を承継するにあたり両者間に特別な合意がなかったため、法定相続人は権利を享有すると同時に義務も負うこととなり、権利と義務が一致する原則に従い、当該契約に定められた義務、すなわち会社の利益差額を補填する責任を果たすべきです。

沈創業投資会社が、周某、侯某某、曹某某、李某某、呉某某、鄭某に対し、2016年度の経営目標差額補償金および利息の支払いを求める件についてです。『投資協力契約』では、元株主は投資家から補償通知を受け取った日から180日以内に目標会社に対し差額を補填することと定められています。沈創業投資会社は2017年8月14日付で、維頂公司に対して2016年度の純利益目標未達分の補償を求める通知を発出し、周某、侯某某、曹某某、李某某、呉某某、鄭某の6名に送付しました。また、第三者である維頂公司が2017年8月25日に発表した「維頂ロボット有限公司2017年第1回株主総会」の議事案にも、沈創業投資会社が発出した当該通知が記載されていました。したがって、周某、侯某某、曹某某、李某某、呉某某、鄭某の6名全員が当該通知を受領したと認められます。しかし、6名とも約定通り差額を補填せず、契約違反の責任を負うべきです。監査の結果、第三者である維頂公司の2016年度の税引後純利益は1,267,536.46元であり、経営目標との差額は6,172,463.54元でした。現在、沈創業投資会社は、周某、侯某某、曹某某、李某某、呉某某、鄭某に対し、上記差額を第三者である維頂公司に補填するとともに、中国人民銀行の同期貸出利率に基づく遅延利息を2018年2月13日から実際の支払日まで支払うよう求めていますが、これは法律に合致しています。

周某、侯某某、曹某某が、元株式の持分比率に応じた上限額まで第三者である維頂公司に対して差額を補填し、利息を支払うよう主張している件についてです。『投資協力契約』の定めによれば、対象会社が2016年度の税引後純利益744万元という経営目標を達成しなかった場合、投資家は元株主に対し、現金による補償を請求する権利を有します。その補償方法は、元株主が2016年の経営目標と実際に達成した純利益との差額を対象会社に補填することとされています。同契約において、周某、侯某某、曹某某は共同で利益差額の補填を約束しましたが、各自が負担すべき割合については具体的に定められていません。そのため、周某、侯某某、曹某某が連帯責任を負わないとの主張は認められません。

【関連条文】

中華人民共和国契約法

第8条　法律により成立した契約は、当事者に対して法的拘束力を有する。当事者は、合意に基づいて自らの義務を履行しなければならず、勝手に契約を変更または解除してはならない。法律により成立した契約は、法律によって保護される。

第60条 当事者は、契約で定めた通りに自らの義務を全面的に履行しなければならない。

第107条　当事者の一方が契約上の義務を履行しないか、またはその履行が契約の定めに適合しない場合、当該当事者は、引き続き履行すること、救済措置を講じること、または損害賠償を行うことなどの違約責任を負うものとする。

第113条　当事者の一方が契約上の義務を履行しないか、または契約上の義務の履行が契約の定めに適合しないことにより相手方に損害が生じた場合、損害賠償額は、契約の履行によって得られた利益を含む、違約によって生じた損害と同等としなければならない。ただし、その額は、契約違反者が契約締結時に予見し、または予見すべきであった契約違反により生じる損害を超えてはならない。

中華人民共和国相続法

第33条 相続人は、被相続人が法律により納付すべき税金および債務を清算しなければならない。なお、税金の納付および債務の弁済は、その相続人の遺産の実際の価値を限度とする。遺産の実際の価値を超える部分については、相続人が自らの意思で弁済する場合に限り、この限りではない。

相続人が相続を放棄した場合、被相続人に対して法により納付すべき税金および債務については、その返済責任を負いません。

【弁護士の見解】

対赌契約とは、投資リスクを回避するために、投資家が対象企業またはその株主と締結する契約のことを指します。対象企業が一定の業績に達しなかった場合や特定の要件を満たせなかった場合、対象企業の元株主は投資家に対して賠償金を支払うか、あるいは一定の割合の株式を一定の価格で譲渡することになります。本件において、沈創業投資公司が維頂公司およびその元株主である周某、侯某、曹某、李寧と締結した『投資協力契約』は、典型的な対赌契約と言えます。

本件において、『投資協力契約』には法令の強行規定に違反する点はありません。同契約は李寧本人が署名し、契約締結前に株主総会で決議を経て承認されています。本件第一審の被告である鄭某は李寧の配偶者ですが、会社法の関連規定によれば、会社の資本金の増減に関する決議は当該会社の株主が行うものであり、夫婦共同所有の株式であっても、株主として登録されていない側については含まれません。したがって、『投資協力契約』は合法かつ有効です。

本件において、鄭某、李某某および呉某某が利益差額の補填義務を負う問題についてです。ウィーディン社の元株主である李寧の株主資格は、すでに鄭某、李某某および呉某某に承継されており、三人は株主としての各種権利を享有しています。また、沈チャイナインベストメント社の出資により、三人が保有する株式の価値はすでに李寧の出資額を遥かに上回っています。このことから、鄭某、李某某および呉某某は保有する株式に伴う義務を負うとともに、当然のことながら経営業績補償責任も負うことになります。さらに、投資契約の締結に基づき、李寧には純利益が経営目標に達しなかった場合にウィーディン社へ補償する義務があります。この契約は李寧が存命中に締結されたものであり、2016年にウィーディン社の純利益が経営目標に達しなかったため、契約に定められた業績補償責任が発生しました。したがって、補償責任が李寧の死亡後に確定したとはいえ、同契約が李寧存命中に締結されたものであり、発生条件が2016年に初めて成立したため、李寧の死亡後に確定したにすぎません。よって、李寧が負うべき業績補償責任は、李寧が負うべき債務に該当します。