【タイトル】 沈陽市钰XX通商貿有限公司訴山XX機（沈陽）商業有限公司売買契約紛争事件

【キーワード】 民事／売買契約／意思表示／リベート

【裁判の要点】 当事者は、自らが提起した訴訟請求の根拠となる事実または相手方の訴訟請求を反駁するための根拠となる事実について、証拠を提出してこれを立証しなければならない。判決を下す前に当事者が証拠を提出できなかった場合、または提出した証拠がその事実主張を十分に立証するに至らなかった場合には、立証責任を負う当事者が不利な結果を負うことになる。

【基本的事実】 2015年、钰X公司（甲）と山X公司（乙）は『供給販売契約』を締結し、甲が指定する製品の小売を乙に許諾しました。販売対象製品には、甲が提供するサムスンブランドのテレビ、冷蔵庫、洗濯機および生活家電製品が含まれます。許諾された販売期間は2015年10月1日から2016年10月1日までです。契約では、乙が仕入れる際の価格について、甲がその時点で公表する製品価格表に基づくものと定められており、価格政策は甲が発表した当該時期の製品価格に従うものとされています。契約第8条の乙の権利義務のうち、第(2)項の義務の第3号では、乙は甲が実施する広告・促進活動に協力しなければならないと定められています。また、第8号では、両当事者が経済取引においていずれか一方が割引（リベート）、リベート（コミッション）、奨励金などを提供する場合には、必ず書面で相手方に通知し、両当事者の財務部門を通じて支払い・受取りの決済を行うものとされています。甲の従業員が上記規定に違反した場合、甲の紀律検査部門へ苦情を申し立てる権利があります。契約第9条の販売奨励金に関する規定によると、乙が販売年度目標の1,000万元を達成した場合、奨励金の基準は2％と定められています。販売データの確認は、甲が発行する確認書をもって行います。上述の契約締結後、甲と山X公司は契約に従って協力関係を開始しました。協力方式としては、山X公司が甲に注文を出し、甲が在庫を整えた上で山X公司へ商品を供給するというものでした。各注文ごとに『支払命令書』が作成され、この『支払命令書』には①注文金額、基本リベート金額、前期繰越残高、③当期使用残高、④当期使用リベート金額、⑤今回の注文に伴うリベート金額、⑥リベート達成額が記載されます。受取るべき代金額＝①－②－③－④－⑤－⑥となります。『支払命令書』にリベート等が記載されている場合、当該『支払命令書』に付随して、事前の商業交渉合意書を添付するものとします。山X公司は、甲が捺印した『支払命令書』に記載された金額に基づいて甲へ支払いを行います。甲と山X公司が争いを起こしているサプライヤーコード［3776］項下の品目は冷蔵庫・洗濯機製品、サプライヤーコード［3777］項下の品目はテレビ製品です。2015年9月23日から2017年9月11日までの間に、［3776］項下では31件の供給注文が発生し、山X公司はすでに9,848,985.63元を支払っています。［3777］項下では56件の供給注文が発生し、山X公司はすでに8,709,314.72元を支払っています。

钰X社は、『事前交渉合意書』に定められたリベート金額が誤りであると考えており、また『支払命令書』は単に钰X社が山X社に対し代金の支払いを求める指示を出したにすぎず、両者がすでにリベート合意に達したことを反映したものではなく、山X社が当該注文に基づいて钰X社に支払うべき代金額を一方的に作成したものにすぎないため、これをリベートと認めるべきではないと主張しています。そのため、山X社は未払いの契約代金部分について、钰X社に支払うべきであると主張しています。一方、山X社は、『事前商業交渉合意書』および『支払命令書』により確認された金額が、両者が共に認めている山X社の実際の支払額と一致しており、リベートが存在すること、そしてそれが両者の真の意思表示によるものであり、投げ銭的な代金支払いの事実はないとの立場を取っています。

【裁判結果】 沈陽市沈河区人民法院は2019年1月30日、第一審判決を下し、沈陽市鈺XX通商貿易有限公司の訴えを棄却しました。判決後、沈陽市鈺XX通商貿易有限公司は控訴し、第一審法院がリベートの事実を誤って認定したほか、山X公司が両当事者のリベートおよびプロモーションに関する証拠を提出する責任を負うべきであり、原審法院がその立証責任を鈺X公司に不当に帰責したと主張しました。鈺X公司はすでに『納品明細書』などの証拠を法廷に提出し、サプライヤーコード［3776］［3777］項下の商品について、鈺X公司が山X公司に供給した金額を証明しており、立証責任を果たしているとの主張をしました。そのため、第一審判決を取り消し、適法に改判することなどを求めました。沈陽市中級人民法院は2019年4月20日、控訴を棄却し、原判決を維持する旨の判決を下しました。

【裁判理由】 本件の争点は、钰X公司が山X公司に対して支払いを求める一部の代金について、その根拠があるかどうか、すなわち山X公司が代金を十分に支払っているか、および钰X公司が本件請求について立証責任を果たしたか否かである。

裁判所の効力ある判決によれば、钰X社と山X社が締結した『供給販売契約』は、両当事者が真実の意思表示を行っており、合法的かつ有効であり、原被告間には売買契約関係が存在することが確認できる。審理において、山X社は钰X社の訴訟請求に対し、それに相当する『支払命令書』を提出するとともに、『事前商業交渉協定書』を添付した。『支払命令書』には、各注文ごとの供給数量、繰越金額、リベートの使用状況および最終的な支払金額が詳細に記載されており、添付された『事前商業交渉協定書』に記載されたリベートの金額は、対応する『支払命令書』と一致している。現在、钰X社は『事前商業交渉協定書』の署名および捺印の真正性を認めないものの、『支払命令書』に記載された钰X社の捺印の真正性については異議を唱えておらず、山X社もまた、钰X社の捺印により確認された『支払命令書』に記載された金額に基づいて、钰X社に対して支払い義務を履行している。このことから、钰X社と山X社の双方が、当該相殺およびリベートの金額について明確かつ一致して認めていたことが明らかである。現に、钰X社は『事前商業交渉協定書』の真正性を認めないことを理由に、『支払命令書』によって確認された支払金額を否認し、さらに山X社に対して別途一部の代金の支払いを求めるも、その主張を裏付ける他の証拠を提出していないため、自らの立証責任を果たしていないものとみなされ、立証不能による不利益を負うべきである。したがって、钰X社の訴訟請求には、事実および法的根拠がない。

钰X社が山X社に対して、第一審で提出された『支払命令書』に記載された業務専用印について不認定とした上訴理由をめぐり、山X社は裁判所に対し、両者がすでに履行を完了し異議のない2016年9月22日および2017年4月3日の『支払命令書』2通と『事前商業協議書』を提出し、以下のことを証明しました。すなわち、両者の取引において、钰X社は当該業務専用印を実際に使用していたこと、また『支払命令書』の後ろには事前協議書が添付されており、それにも钰X社の業務専用印が押されていることから、両者の間で使用された業務専用印が钰X社のものであることが相互に裏付けられると主張しました。裁判所は証拠調べを実施し、钰X社は以下のように反論しました。まず、証拠の真正性、関連性、合法性のいずれについても異議を唱えました。钰X社は、『支払命令書』に押された財務専用印が自社の印鑑であり、かつ自社が押したものであることは認めましたが、この2通の『支払命令書』に押された業務専用印については、それが自社が押したものであるとは認めず、またいつ誰がその印鑑を押したのかも不明であると述べました。さらに、钰X社と山X社の契約履行過程では複数の『支払命令書』が作成されており、今回の2通の証拠だけでは、業務専用印が日常的に钰X社が使用している印鑑であるとは証明できないと指摘しました。また、钰X社と山X社の取引過程で作成されたすべての『支払命令書』は山X社が钰X社に提供し、钰X社は財務専用印を押した上で山X社に返却しており、それらの『支払命令書』はすべて山X社が保管しているとのことです。財務専用印が押されていない『支払命令書』については、山X社がこれをもとに钰X社へ支払いを行うことはあり得ないと強調しました。『支払命令書』はあくまでも支払い指示にすぎず、仮にこれらの2通の『支払命令書』が真正なものであったとしても、山X社の財務担当者は業務専用印を認めておらず、公安機関に届け出た財務専用印のみを認めていたにすぎないということを示しているにすぎません。山X社は、業務専用印が钰X社の印鑑ではないため、法的効力を持たないことを十分承知していたのです。

裁判所の効力ある判決によると、以下の2通の『支払命令書』およびそれに添付された『事前商業交渉協定書』は、両当事者がすでに履行を完了した財務証憑であり、本件事件と関連性があるため、裁判所はこれらの証拠の証拠能力を認めます。審理において、両当事者がともに第一審裁判所が認定した事実が正しいことを確認したため、当裁判所も第一審で認定された事実をそのまま確認します。本件において、钰X公司は訴訟を提起し、山X公司に対し代金の支払いを求めていましたが、『中華人民共和国民事訴訟法』第64条「当事者は自ら主張する事項について、証拠を提出する責任を負う。」の規定に基づき、本件では钰X公司が立証責任を負うことになります。しかし、钰X公司が第一審裁判所に提出した証拠は『納品明細書』若干のみであり、これらの『納品明細書』には商品の品名、数量、型番しか記載されておらず、単価や総代金額が記載されていないため、山X公司が钰X公司に対して代金を滞納しているか、またその滞納額がいくらであるかを証明することはできません。一方、山X公司は钰X公司に対する代金の未払がないと抗弁し、両当事者が取引過程で作成した『支払命令書』およびそれに添付された『事前商業交渉協定書』を裁判所に提出しました。各『支払命令書』には、各注文ごとの供給数量、振替金額、リベートの使用状況および最終的な支払金額が詳細に記載されており、添付された『事前商業交渉協定書』に記載されたリベートの使用額は、対応する『支払命令書』と一致しています。なお、钰X公司は『事前商業交渉協定書』の署名・捺印、特に業務専用印の真正性を認めませんでしたが、『支払命令書』に記載された財務専用印およびその他の捺印の真正性については異議を唱えていません。しかも、山X公司は钰X公司が捺印した『支払命令書』に記載された最終的な支払金額に基づいて、実際に钰X公司に対して支払い義務を履行しています。したがって、山X公司はその抗弁主張について立証責任を果たしたことになり、一方、钰X公司が提出した証拠は山X公司が代金を滞納していることを証明するに十分ではありません。そのため、原審裁判所が钰X公司的訴えを棄却したのは不当ではないといえます。

钰X社が提起した、山X社が第一審で提出した一部の『支払命令書』および『事前商業交渉協定書』に押印された钰X社名義の業務専用印は、钰X社が押印したものでもなければ、同社が使用していた印鑑でもなく、事実にも反しているとの問題について、第二審において山X社は、両者がすでに履行を完了し異議がない2016年9月2日付の『支払命令書』およびそれに添付された『事前商業交渉協定書』を裁判所に提出しました。钰X社は、当該金銭がすでに完済されたことを否定していませんが、この『支払命令書』およびそれに添付された『事前商業交渉協定書』にはいずれも钰X社名義の業務専用印が押印されていました。そのため、裁判所は両者の取引において钰X社がこの業務専用印を使用したと認めるほかありません。したがって、裁判所は钰X社が主張する本件上訴理由を認めません。また、钰X社が主張した、両当事者が経済取引において提供する割引、リベート、奨励措置についてはすべて書面で相手方に通知することとし、山X社は両者のリベートおよびプロモーションに関する事項について立証責任を負うべきであるとの問題について、調査の結果、山X社は第一審において、両者間の取引で作成された複数の『支払命令書』および『事前商業交渉協定書』を提出しました。これらの文書には、各注文ごとの供給数量、振替金額、リベートの使用状況および最終的な支払い金額が詳細に記載されており、両当事者が署名・捺印して確認しています。したがって、本院は钰X社が主張する本件上訴理由を採用しません。

【関連条文】『最高人民法院による「中華人民共和国民事訴訟法」の適用に関する解釈』第90条は、次のように定める：当事者は、自らが主張する訴訟請求の根拠となる事実または相手方の訴訟請求を反駁する根拠となる事実について、証拠を提出してこれを立証しなければならない。ただし、法律に別段の定めがある場合はこの限りでない。

判決を下す前に、当事者が証拠を提出できなかったか、または提出した証拠がその事実主張を十分に立証するに至らなかった場合、立証責任を負う当事者が不利な結果を負うことになる。

【弁護士の見解】 本件の鍵となるのは、山X社と鈺X社の間でリベートが実際に存在したかどうか、および両当事者の立証義務の配分問題です。 山X社と钰X社が締結した『支払い命令書』および『事前商業交渉協定書』（すなわちリベート協定書）は、両当事者の真の意思表示に基づくものであり、合法かつ有効であり、両社間におけるリベートの事実も確かに存在します。山X 当社は、第一審の裁判において、钰X社が請求した金額に基づき、【3776】および【3777】に該当する各注文について、すべて裁判所に提出済みです。 『支払命令書』、『事前商業交渉合意書』および『支払命令書』に記載された金額と一致する各注文の支払い証憑・請求書が完璧な証拠連鎖を形成しており、両当事者間でリベートが存在することを十分に証明しています。山X社は、钰X社との各決済価格に基づいて支払いを行っており、钰X社に対するいかなる代金も滞納していません。 钰X社が主張するところによると、同社が締結した 『支払命令書』は、山X公司の要請に基づき押印された財務専用印であり、『支払命令書』のみを根拠として両者がリベートに合意したと断定することは誤りです。钰X公司は独立した法人として長年にわたり商業サービスを営んできたため、財務専用印を押印する行為およびその結果生じる法的効果について十分に認識しており、相応の法的責任を負うべきです。同社が財務専用印を押印した行為は、『支払命令書』の内容を承認したものであり、また『支払命令書』には両者のリベートに関する事項も記載されています。したがって、両者がリベートに合意したことは双方の真実の意思表示であり、法的効力を有するものと解釈すべきです。

钰X社が主張する『事前商業交渉協定書』に押された業務専用印は、钰X社が押したものでもなければ、同社が使用している印でもなく、事実にも反しています。山X社と長年にわたり協力してきた15のプロジェクトにおいて、钰X社はいずれも『事前商業交渉協定書』に業務専用印を押しており、他のプロジェクトに関する注文についても、両当事者が本件と同様の手続きを経て履行を完了しており、钰X社から異議は提出されていませんでした。また、钰X社は他の『支払命令書』についても、業務専用印と財務専用印の両方を押す行為を行っており、審理過程においても、钰X社自身がその『支払命令書』に押された財務専用印の真正性を認めています。このことから、钰X社が『事前商業交渉協定書』に押した業務専用印は、同社が商取引において使用し、かつ承認していた印であることが証明されます。同時に、各『事前商業交渉協定書』に記載されたリベート額は、それに対応する『支払命令書』に記載されたリベート額と一致しています。したがって、『事前商業交渉協定書』の締結は、まさに钰X社の真意によるものであり、リベート額は正当に認められるべきです。

山X社は、審理過程において、钰X社が請求する【3776】【3777】項に該当する各注文について、それぞれ対応する『支払命令書』を提出し、それに『事前商業交渉合意書』を添付しました。また、『支払命令書』には、各注文ごとの供給数量、決済金額、使用リベートの状況および最終的な支払金額が詳細に記載されており、添付された『事前商業交渉合意書』に記載されたリベートの金額も、対応する『支払命令書』と一致しています。さらに、山X社は各注文ごとに、それぞれの『支払命令書』に対応する『事前商業交渉合意書』、支払い証憑、請求書などの一連の証拠を提出し、リベートが実際に存在することを証明しました。山X社は両当事者が確認した金額に基づいて支払いを行い、支払い義務を履行しており、一切の代金滞納行為はありません。山X社はすでに、钰X社の訴訟請求に対する抗弁・立証義務を果たしましたが、钰X社はこれに対して追加の証拠を提出していません。そのため、钰X社は立証不能による不利益を負うべきです。