H商貿会社が楽購スーパーマーケットなどに対する売買契約紛争事件

キーワード： 民事、売買契約紛争、小売業者、サプライヤー、請求書の性質

裁判の要点： 小売業者は、優位な地位を悪用して不公正な取引行為を行ってはならず、公平・誠実・信用の原則に従い、市場の取引秩序を遵守しなければなりません。小売業者は、バーコード料金や、サービスを提供しないにもかかわらず徴収する料金などを徴収してはなりません。小売業者は、徴収したプロモーションサービス料金を帳簿に記録し、サプライヤーに対して請求書を発行し、規定に従って納税しなければなりません。小売業者がサプライヤーから差し引く場合、その旨をサプライヤーに通知し、通知書を送付しなければ、小売業者の差し引き請求は成立しません。

基本的な事実 H商貿会社は、サプライヤーとして小売業者である某スーパーマーケットおよびその傘下の20の支店・子会社のスーパーマーケットに酒類製品を供給しています。某スーパーマーケット渾南支店とH商貿会社はそれぞれ甲乙双方として購入・販売契約を締結し、同時に同社傘下の他の20の支店・子会社も丙方として契約書に捺印しました。各当事者は、某スーパーマーケットのサプライヤー向けソフトウェアシステムを通じて、発送・受領・支払いなどの取引に関する通知や決算処理を行っています。2014年8月以降、某スーパーマーケットはH商貿会社への代金支払いを停止しました。H商貿会社が何度も催促したにもかかわらず解決に至らなかったため、某スーパーマーケットはその後、H商貿会社に対するサプライヤー向け電子対照プラットフォームのログインアカウントを閉鎖しました。これによりH商貿会社はやむを得ず裁判所に提訴しました。請求内容としては、某スーパーマーケットを含む計21の被告に対し、H商貿会社に対して未払代金180万人民元余りおよびそれに伴う利息の支払いを求めています。当弁護士は、H商貿会社からの依頼を受け、第一審・第二審の訴訟手続において代理人として活動いたします。

某スーパーマーケットがH商貿会社の電子対照プラットフォームのログインアカウントを閉鎖したため、H商貿会社が提出できる証拠は、両者が締結した初年度の契約書、某スーパーマーケットを含む21の被告に対して発行された支払い請求書、某スーパーマーケットが発行したプロモーション料金の請求書、および銀行振込明細のみです。

訴訟の過程で、あるスーパーマーケットは以下の2点を抗弁しました：1. あるスーパーマーケットおよびその傘下の各被告は独立して会計処理を行う法人であり、H商貿公司は請求額を分割した上で各被告ごとに別々の訴訟を提起すべきである。2. 未払い金額は割引料、物流費、プロモーション費などであり、契約の定めに従い、被告は直接控除する権利を有する。

本件における主な争点は以下のとおりです：一、本件原告は訴訟を分割すべきか；二、被告が未払いの代金の具体的な金額はいくらか；三、被告が主張する控除額の正当性は成立するか。

裁判において、H商貿会社は、契約書、代金請求書、差し引かれた代金の請求書、銀行振込明細を提出し、H商貿会社が被告に対し合計860万人民元余りの商品を供給し、すでに回収済みの金額が600万人民元余り、被告が差し引いた金額が78万人民元余り、未払いの商品代金が180万人民元余りであることを証明しました。H商貿会社は、78万人民元余りの差し引かれている通知を受け取った時点で、その78万人民元余りがプロモーション料金の請求書であると確認しています。H商貿会社は、某スーパーマーケットなどの被告が、請求書の発行や通知を行わずに、契約に定められた差し引く権利のみを根拠として、直接H商貿会社の商品代金をプロモーション料金や物流費などとして差し引くことはできないと考えています。また、双方が精算した結果、後日返品があったことが確認され、その返品金額は30万人民元余りでした。H商貿会社は、この返品代金を未払いの商品代金から差し引くことに同意しました。一方、某スーパーマーケットなどの被告は、H商貿会社が提出した他の請求書や銀行振込明細などの証拠について、証拠数が膨大であることを理由に証拠調べを拒否し、引き続き契約に被告に差し引く権利が定められていると主張し、H商貿会社の請求金額すべてが差し引かれた金額であると主張しています。

裁判結果： 第一審の判決では、某スーパーを含む被告10社に対し、双方が確認した返品代金を差し引いた上で、H商販公司に対して未払いの商品代金150万人民元余りを一括で支払うよう命じるとともに、利息も支払うよう求められました。また、事件の受理費用は被告側が負担することとされました。某スーパーを含む被告らは第一審の判決に不服として控訴しましたが、第二審では控訴が棄却され、原判決が維持されました。

裁判理由： 本件被告の一部は支社であり、単独で民事責任を負うことができないため、その民事責任は本社および他の独立した法人が負うことになります。

被告が提起した分割訴訟の主張について、裁判所は以下のとおり判断しました。H商貿会社は、商品を一括して被告が指定する倉庫会社に送付し、その後、倉庫会社が各店舗へ商品を配分していました。また、被告は電子対照プラットフォームを設置しており、この電子対照プラットフォームは被告が統一的に管理・運用し、被告の管理部門が最終的に精算を行い、他の被告およびH商貿会社に通知していたため、被告が主張する分割訴訟の主張は認められません。

被告が未払金に応じて差し引いたと主張する点について、裁判所は以下のとおり判断しました。各当事者間の契約には、被告が原告に対し差し引き通知を発しなければならないことが明確に定められており、その通知の形式としては、電子または書面による明細書、オンライン決済プラットフォーム、情報、サービス料金請求書などが挙げられます。原告は、被告から一部のプロモーション料金請求書を受け取ったことを確認しており、これにより当該部分の差し引き通知を受領したものとみなされます。被告は、他に差し引き通知を原告に送付したという証拠を提出できなかったため、被告の主張は認められません。

関連する法条： 『小売業者とサプライヤーの公正取引管理弁法』第12条は、「小売業者は、受け取ったプロモーションサービス料金を帳簿に記録し、サプライヤーに請求書を発行し、規定に従って納税しなければならない。」と定めています。第13条は、「小売業者は、以下に掲げる費用を直接または間接的に徴収してはならない：……（5）プロモーションサービスを提供していないにもかかわらず、祝祭日、店舗周年記念、新店開業、再開業、企業上場、合併などを理由として徴収する費用」と定めています。また、『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国契約法』、『中華人民共和国民事訴訟法』に関する関連法令も適用されます。

弁護士の見解： 本件は、典型的なサプライヤーが小売業者を相手取って代金未払いを訴える売買契約紛争事件です。弁護士が代理するサプライヤー側は契約上不利な立場にあり、証拠不足や契約条項がサプライヤーに不利に定められていることなど、訴訟においてリスク要因が数多く存在します。大手スーパーマーケットのサプライヤー業界では、取引地位の不均衡が見られ、小売業者が一方的に書式化された条項を含む契約を締結し、それを変更することを許さないケースが多発しています。また、小売業者は代金を滞納したり、さまざまな理由をつけて支払うべき代金を勝手に減額したり、さらにはサプライヤーに対して各種手数料を請求したりするほか、未払いに関する証拠を入手することが困難な状況にあります。こうした混乱を解消するため、商務部、国家発展改革委員会、公安部、国家税務総局、国家工商行政管理総局はそれぞれ対応する管理規定を制定しました。代理人弁護士は、法律や業界規則に基づく小売業者に対する規制要件を適切に活用することで、訴訟上で不利な立場に置かれても逆転勝利を収めることができます。また、規模の大きい小売業者と交わされる契約は多くの場合、定型文書によるものですが、代理人弁護士は案件の状況に応じて、定型条項に関する法律規定を適用することで、サプライヤーの損失を最小限に抑えることも可能です。

本件において、小売業者であるあるスーパーマーケットは、両当事者が契約で合意した一方的な差し引く権利に基づき、紛争が生じた場合に全未払金を差し引くべき金額として扱いました。しかし、法律は小売業者の差し引き行為について一定の制約を設けており、小売業者は収受したプロモーションサービス料金を帳簿に記録し、供給業者に対して請求書を発行し、規定に従って納税しなければなりません。本件では、請求書が重要な役割を果たしました。請求書は、商品代金およびサービス料金の金額を証明するだけでなく、差し引く旨の通知としても機能しました。ところが、本件において小売業者は勝手に差し引く権利を行使したにもかかわらず、相応の請求書や差し引く旨の通知を提示しませんでした。このため、小売業者の主張は法的根拠を欠き、契約上の約定にも違反していたため、認められませんでした。

本件では、H商貿会社が某スーパーのシステムに従って適時に請求書を発行したため、相手先の支払債務を確認することができました。しかし、他の同様の案件では、決済証明書などの証拠が小売業者側にのみあり、供給業者がそれを把握していないというケースがよく見られます。また、小売業者は適時決済を行わないことも少なくありません。供給業者は契約上の立場の不利から、相手方の押印による単価の確認書や受領証明書などを取得できず、いざ紛争が生じると、基本的な未払金額や納品数量さえ証明できない状況に陥る可能性があります。このような場合、供給業者は取引過程において自ら積極的に証拠を収集しておく必要があります。司法手続きに至ってからでは手遅れとなり、損失を被ることになる恐れがあります。