瀋陽の某会社と江蘇の某会社などの間の借款契約紛争事件

マ・リンピン

【キーワード】 金融／借款契約紛争／融資利率／最高人民法院／

【裁判の要点】 本件における争点は、以下のとおりである。第一に、瀋陽の某会社が請求する利息および違約金の支払いを認めるべきか否か、第二に、瀬陽の某会社が主張する利息および違約金が民間貸付の最高金利の制限を受けるべきか否か、である。まず、借款利息の徴収は金融機関にのみ認められた権利ではない。瀋陽の某会社が本件債権を譲り受けた後、当然に、本件契約に基づき江蘇の某会社を含む債務者に対し利息の支払いを請求する権利を有することになる。江蘇の某会社が、中国人民銀行が公表した同期同種の貸出金利に基づいて利息を支払うべきだと主張した上訴理由は、契約上も法的にも根拠がないため、これを認めるべきではない。第二に、大連の某信託公司は金融監督管理部門の承認を得て設立された貸付業務を行う金融機関であり、同社が貸付を行ったことにより生じた紛争は、金融借入に関する紛争であって民間借入に関する紛争ではない。また、瀋陽の某会社が取得した債権は大連の某信託公司から譲り受けたものであるため、当該債権についても当然に民間借入に関する規定を適用すべきではない。江蘇の某会社が、元々の金融借入が民間借入へ転換したとして、本件貸付契約で定められた利息および違約金は、中国人民銀行が公表した同期同種の貸出金利の4倍を超えてはならないと主張した理由は、法的根拠がないため、これを認めない。

【基本的事案】 大連の某信託会社（以下「信託会社」という）と江蘇の某企業は2013年11月4日、融資契約および追加契約を締結し、信託会社が江蘇の某企業に2億5,000万元の融資を行うこととしました。融資期間は貸出元が資金を振込した日から2015年11月3日までと定められ、貸出利率は日率14％／360日とされました。借入者が約定通りに元利金を全額返済しなかった場合、信託会社は契約を解除し、全融資を期限前償還するとともに、延滞日以降は日率14％／360日で違約金を徴収する権利を有します。契約締結後、信託会社は約定に基づき融資を行いましたが、江蘇の某企業は期日どおりに利息を支払いませんでした。

2014年9月28日、瀋陽の某企業は信託会社と『債権譲渡契約書』を締結し、信託会社が江蘇の某企業に対する債権および当該契約に基づく権利義務を瀋陽の某企業に譲渡することを合意しました。契約締結後、瀋陽の某企業は信託会社に対し譲渡代金全額を支払い、信託会社は債権譲渡通知の義務を履行しました。

瀋陽の某企業は裁判所に訴訟を提起し、江蘇の某企業に対し債務の返済および2014年9月28日から支払い完了時まで日利率14％／360で利息を支払うよう求めるとともに、同様に2014年9月28日から支払い完了時まで日利率14％／360で違約金を支払うよう求めました。第一審の裁判所は、融資契約が合法有効であり、瀋陽の某企業が江蘇の某企業に対する債権関係を信託会社から合法的に譲り受けたこと、また当該契約に基づく各種権益を合法的に享有していることを理由に、瀋陽の某企業の訴えを支持しました。

江蘇の某企業は不服として最高人民法院に上訴し、瀋陽の某企業は当所の弁護士に代理で答弁を依頼しました。最高人民法院は、第一審裁判所が認定した事実が明確であり、適用した法律も正しく、判決結果も適切であると判断し、上訴を棄却し、原判決を維持しました。

【裁判結果】

遼寧省高等人民法院は第一審判決において、原告の訴えを支持し、融資契約は合法かつ有効であると判断しました。

最高人民法院第二巡回裁判所の二審判決は、控訴を棄却し、原判決を維持した。

【裁判理由】 二審裁判所は、本件の争点は以下のとおりであると考える。一、瀋陽の某会社が請求する利息および違約金の支払いを認めるべきか否か。二、瀋陽の某会社が主張する利息および違約金が民間貸借における最高金利の制限を受けるべきか否か。

一、瀋陽の某会社が利息および違約金の支払いを求める請求を認めるべきか否かの問題。

『中華人民共和国契約法』第8条は、「法律により成立した契約は、当事者に対して法的拘束力を有する。当事者は、合意に基づいて自らの義務を履行しなければならず、勝手に契約を変更または解除してはならない。法律により成立した契約は、法律により保護される。」と定めている。大連の某信託会社と江蘇の某会社が締結した『融資協議書』、『追加協議書』、『抵当契約』、および他の第三者が締結した『質権契約』および『保証契約』は、各当事者の真実の意思表示に基づくものであり、かつ法律や行政法規の強制規定に違反していないため、合法的に有効であり、各当事者はいずれも契約に従って履行すべきである。大連の某信託会社は、本件債権を瀋陽の某会社に譲渡し、債務者に対し通知義務を果たしたため、債権譲渡は成立した。債権譲渡の時点から、大連の某信託会社が本件契約において有していた権利は、受譲人である瀋陽の某会社が享有することとなる。『追加協議書』第2条第2項では、貸付期間中の貸出金利を日14％／360として定めているが、この定めは法律に違反しない。大連の某信託会社が借款を支払った後、江蘇の某会社は借主として、契約に従って利息を支払わなければならない。また、借款利息の収取は金融機関に限定された権利ではなく、瀋陽の某会社が本件債権を譲り受けた以上、当然に本件契約に基づき、江蘇の某会社を含む債務者に対し利息の支払いを請求する権利を享有する。江蘇の某会社が、中国人民銀行が公表する同時期の同種貸出金利基準に従って瀋陽の某会社に利息を支払うべきであると主張した上訴理由は、契約および法律上の根拠を欠いているため、支持されるべきではない。

違約金の徴収に関する問題について、「融資契約」と「追加契約」の関係から見ると、追加契約第1条および第2条は、実質的に融資契約における両当事者の法的関係を明確にし、大連の某信託会社と江蘇の某企業との間の融資関係を借款契約関係として明確にしています。同時に、融資契約において借り手が借入金本体を取得する対価の名称および違約時に支払う費用の名称を変更しており、融資契約で定められていた融資収益を貸付利息に、違約金を罰金利息にそれぞれ変更していますが、その計算基準および計算方法については一切変更されていません。このことは、違約金と罰金利息について、名称が変わっただけで実質的な内容は同一であることを示しています。沈陽の某企業が取得したのは大連の某信託会社からの契約上の権利であり、現行の法律・規制において非金融機関が罰金利息を徴収することを禁止する規定はないため、沈陽の某企業が契約の定めに基づき江蘇の某企業に対して違約金の支払いを請求することは、実質的に両者が追加契約で合意した罰金利息の支払いを求めるものであり、これを支持すべきです。江蘇の某企業が主張する、沈陽の某企業が罰金利息を徴収できないという上訴理由は成立しません。ただし、当事者が既に違約金の名称を罰金利息に変更しているにもかかわらず、第一審裁判所が依然として変更前の名称を用いて違約金と表記していた点については、やや厳密さに欠けると言えます。なお、第一審判決が定めた違約金の計算基準が追加契約で定められた罰金利息の計算基準と同一であり、江蘇の某企業の実質的な利益を損なっていないことから、当院はこれ以上是正しないものとします。

二、瀋陽の某企業が主張する利息および違約金が民間貸借の最高金利制限を受けるべきか否かについて。

『信託会社管理弁法』第2条第1項は、「本弁法において『信託会社』とは、『中華人民共和国会社法』および本弁法に従って設立され、主として信託業務を営む金融機関をいう。」と規定している。同条第20条第1項は、「信託会社は、固有業務の範囲内で、他行への預金・貸出、他行間の資金調達、融資、リース、投資等の業務を展開することができる。ただし、投資業務については、金融系企業への株式投資、金融商品への投資、および自用固定資産への投資に限定される。」と定めている。大連の某信託会社の営業許可証の事業範囲欄には、その事業範囲に融資業務が明記されている。また、『中国銀行監督管理委員会による大連華信信託投資股份有限公司の社名および事業範囲変更に関する承認』銀監[2007]409号第2条第11項によれば、大連の某信託会社の事業範囲には、他行への預金・貸出、他行間の資金調達、融資、リース、投資を通じた固有財産の運用が含まれる。したがって、大連の某信託会社は金融機関に該当し、法律に基づき融資業務を行う資格を有している。民間借入とは、自然人、法人およびその他の組織相互間で行われる資金の融通を指す。金融監督管理部門の承認を受けて融資業務を営む金融機関およびその支店が発生させる融資等の金融業務に伴う紛争については、民間借入に関する規定は適用されない。大連の某信託会社は、金融監督管理部門の承認を受けて融資業務を営む金融機関であり、同社が融資を実施したことにより生じた紛争は、金融借入紛争に該当し、民間借入紛争には該当しない。また、瀋陽の某会社が取得した債権は、大連の某信託会社から取得したものであるため、同社が主張するこの債権についても、当然に民間借入に関する規定を適用すべきではない。江蘇の某会社が、元々の金融借入が民間借入へ転換されたとして、本案の融資契約に定められた利息および違約金が中国人民銀行が公表する同期類似融資利率の4倍を超えてはならないとする理由は、法的根拠がないため、これを認めない。

【関連条文】 『中華人民共和国契約法』第8条は次のように規定する。「法律により成立した契約は、当事者に対して法的拘束力を有する。当事者は、合意に基づいて自らの義務を履行しなければならず、勝手に契約を変更または解除してはならない。法律により成立した契約は、」 法律で保護されています。

『 中華人民共和国契約法 》 第207条 規定：「借手が約定された期限に従って借款を返済しない場合、約定または国家の関連規定に従って遅延利息を支払わなければならない。」

『 信託会社管理方法 》 第2条第1項 規定：「本办法でいう信託会社とは、『』に従って設立されたものを指す。」 中華人民共和国会社法 」および本办法により主要な信託業務を営む金融機関。」第20条第1項は次のように規定する：「信託会社の固有業務の範囲内において、他行への預金・貸出、他行間の資金調達、融資、リース、投資等の業務を実施できる。ただし、投資業務に限定して、金融系企業への株式投資、金融商品への投資、および自用の固定資産への投資を行うものとする。」

【弁護士の見解】

第一に、一般の民事主体が金融機関の債権を譲り受けた場合、民間借入に関する司法解釈は適用されるか。

本件において、江蘇の某企業は、瀋陽の某企業が非金融機関という一般的な民事主体であるため、債権を譲り受けた後、江蘇の某企業と瀋陽の某企業との間の法律関係は、金融借入から民間借入へと変更され、民間借入に関する規定が適用されるべきであると主張しています。また、本件の二審審理中には、『最高人民法院民間借入事件の審理に伴う法律適用に関する若干の問題に関する規定』（以下、「民間借入司法解釈」という）が審議・可決され、まもなく施行されることになっており、この規定による民間借入の上限金利の制限が、本件の行方を大きく左右することになります。

民間借入に関する司法解釈の適用問題について、まず、本件債権譲渡契約は2014年9月28日に締結されており、『民間借入に関する司法解釈』が施行された2015年9月1日より前です。次に、本件の立件時期も『民間借入に関する司法解釈』の施行時期より前です。以上の二点から、法の不遡及の原則に基づき、当該司法解釈を適用すべきではありません。

本件の基礎的な法律関係に関する問題について、最高裁判所が二審判決書で指摘したとおり、信託会社は金融監督管理部門の承認を受けて設立された貸付業務を営む金融機関であり、同社が貸付を行ったことにより生じた紛争は、民間の金銭貸借に関する紛争ではなく、金融借款に関する紛争に該当します。瀋陽の某企業が信託会社から債権を取得した場合、その債権主張については当然、民間の金銭貸借に関する規定は適用されません。

第二に、一般の民事主体が金融機関の債権を譲り受けた場合、融資契約の定めに基づいて利息および違約金を請求できるか。

江蘇の某企業は、瀋陽の某企業が利息を請求できるのは中国人民銀行の同期類似貸出金利の基準に従うのみであり、融資契約の定めに基づいて債務者に利息および罰金の支払いを求める権利はないとの見解を示しました。

まず、上述のとおり、瀋陽の某企業は合法的に信託会社が江蘇の某企業に対して有する全債権を引き継ぎ、当然のことながら、融資契約に定められた利率に基づいて利息を請求する権利を有します。この利率については、民間貸借に関する規定は適用されません。しかも、年14％／360日という利率は、中国人民銀行が同時期に提供する同種の貸出金利の4倍を超えてはいません。次に、江蘇の某企業は『中華人民共和国契約法』（以下「契約法」という）第81条の規定に基づき、罰金の徴収は金融機関に固有の権利であり、債権が瀋陽の某企業に譲渡されたからといって、その権利が同時に移転するものではないと主張しています。しかし、瀋陽の某企業は一般的な民事主体として、罰金を徴収する権利を有していません。本件における「罰金」の実質は、まさに違約金に相当します。契約法第207条によれば、借り手が約定された期限内に借款を返済しなかった場合、約定に基づいて遅延利息を支払わなければなりません。また、『人民元金利管理規定』第25条によれば、複利の計算は金融機関に固有の権利とされています。江蘇の某企業は、罰金と複利という二つの概念を混同しており、瀋陽の某企業が融資契約上の罰金に関する権利を引き続き行使できないとする主張には法的根拠がありません。また、同様の見解は最高人民法院からも支持されていません。

本件の成功した代理活動の鍵は、法律を正確に把握することにあります。本件の審理段階はちょうど新たな司法解釈が施行された時期と重なりましたが、新たな司法解釈の精神を正しく理解し、依頼人の合法的権益を守ることが、代理人弁護士が特に注目すべき焦点でした。特に、新たな司法解釈が伝える法的精神を正確に理解することが極めて重要でした。代理人弁護士が日頃から培ってきた厚い法学的素養と、顧客に対して高い責任感をもって臨んだことにより、最終的に本件は最高人民法院から支持を得ることができ、債権保護分野における他の案件の参考となる模範事例となりました。