某某ホールディングス有限公司（旧南某某有限会社）、瀋陽某某不動産開発有限公司と瀋陽市土地取引センター、瀋陽市皇姑区都市建設局との間の契約紛争事件

キーワード：投資協定、土地譲渡

裁判の要点： 
1. 政府が投資誘致の過程で企業と締結する『投資協定』などの文書に記載された内容は、両当事者に対して拘束力を持ちます。法律で禁止されている規定に違反しない限り、両当事者はこれを遵守し、約束通りに義務を履行しなければならず、違反した場合には相応の契約違反責任を負うことになります。 
2. 政府主導による誘致活動に基づいて締結された『投資協定』と、政府各部門が当該投資協定の履行のために投資家と別途に締結した土地譲渡などの民事法律行為とは、その性質上特異な関係にあります。そのため、事件の審理過程においてこれらを切り離して考えるべきではなく、政府各部門間の高度な関連性に着目し、各部門が『投資協定』の履行のために行った民事行為を一体として捉え、事件の基本的事実を判断すべきです。

基本的事案：本件争いの土地における建設プロジェクトは、2009年に当時瀋陽市長が香港へ赴き投資誘致を行った成果に基づくものです。その後、原告1である某某控股有限公司（以下「南華公司」という）と被告である瀋陽市皇姑区都市建設局（以下「皇姑区都市建設局」という）が締結した『投資協定』および『追加協定』は、この投資誘致プロジェクトを具体化したものにあたります。一方、原告2である瀋陽某某不動産開発有限公司（以下「瀋陽某某」という）は、某某公司が『投資協定』の約定に基づき、その義務を履行するために当該土地を対象として特別に設立したプロジェクト会社です。 
2010年3月、瀋陽の某氏は公開入札により当該土地を落札し、総額11億7600万元人民元を支払いました。また、被告である瀋陽市土地取引センターと『土地取引確認書』を締結し、契約で定められた20％の基準に従って2億3500万元の土地譲渡手付金を支払いました。収受した土地譲渡代金のうち約4739万元は瀋陽市財政局へ納付され、残りの約1億8700万元は皇姑区政府へ振り替えられ、土地の取り壊しに伴う補償金として使用されました。 
その後、皇姑区都市建設局および皇姑区政府は、国家政策の変更を理由に、頭金の割合を80％以上としなければ立ち退き許可証が発行されず、立ち退き作業を開始できないとして、瀋陽某社に対し土地譲渡代金の追加納付を求めてきました。瀋陽某社は市・区両級政府と積極的に意思疎通・調整を図りましたが、依然として解決に至りませんでした。2015年9月に至るまで、当該敷地では一切の立ち退き作業が行われておらず、政府側も損失拡大を防ぐための措置を一切講じず、瀉陽某社が既に支払った土地代金2億3500万元についても返還されていませんでした。瀋陽市政府が数回にわたり会議を開催し、数件の『会議録』を作成した結果、当該資金の占有者が南華側に元本および利息を返還することと決定されました。しかし、皇姑区政府および土地取引センターは利息の支払いに応じず、瀋陽某社に対して無利息での元本返還案を受け入れるよう求めました。そのため、原告2名はやむを得ず法的手段を用いて当該資金の利息支払い問題を解決すべく、遼寧省高級人民法院に提訴しました。その主張は以下の通りです：一、南華置地公司と皇姑区都市建設局が締結した『投資協定』およびその補足協定を解除すること；二、瀋陽某社と瀋陽市土地取引センターが締結した『取引確定書』を解除すること（瀋陽市土地取引センターが複数回口頭で既納土地代金の全額返還に同意していたため、両者間には現時点では争いがありません。原告は当面、契約代金の返還請求は行わず、今後も追及する権利を留保します）；三、皇姑区都市建設局が『投資協定』に違反したことにより、同協定が履行不能となったことによって南華置地公司が被った実際の損害140,182.1元について、皇姑区政府が連帯賠償責任を負うよう判決すること；四、瀋陽市土地取引センターが『取引確定書』に違反したことにより、瀋陽某社が被った実際の損害および期待利益の損失合計190,021,471.76元を支払うよう判決すること。このうち、既に支払われた契約代金2億3500万元に対する利息損失は、中国人民銀行の同期貸出利率に基づき返還日まで計算し、2015年8月31日時点で利息損失は83,655,886.76元となっています。また、土地の価値上昇による損失は1億元（本来の損失額は3億8617万元ですが、原告は今回の訴訟で1億元のみを請求し、残りの2億8617万元については今後も訴訟の権利を留保します）。その他各種損失は6,365,585元です；五、市国土局が第四項の訴訟請求について連帯賠償責任を負うよう判決すること；六、区政府が第四項の訴訟請求について連帯賠償責任を負うよう判決すること；七、市財政局が第四項の訴訟請求において、土地代金総額のうち4,739万元に相当する利息損失について連帯賠償責任を負うよう判決すること。その後、遼寧省高級人民法院の判決により、以下の通り決定されました：一、南華置地公司と皇姑区都市建設局が締結した『投資協定』およびその補足協定を解除すること；二、瀋陽某社と瀋陽市土地取引センターが締結した『取引確定書』を解除すること；三、瀋陽市土地取引センターは判決効力発生後10日以内に、瀋陽某社に対し利息を支払うこと。すなわち、元本2億3536万2120元に対する利息（2010年3月3日から元本2億3536万2120元が支払われる日まで、中国人民銀行の同期貸出利率に基づき計算）；四、瀋陽市土地取引センターは判決効力発生後10日以内に、瀋陽某社が2010年の設立から提訴日までに、会社の正常運営維持および当該敷地プロジェクトの開発建設のために実際に支出し、会社の帳簿に記録された各種費用の損失6,365,585元を支払うこと；五、皇姑区都市建設局は上述第三項および第四項の判決について連帯賠償責任を負うこと；六、原告のその他の訴訟請求は棄却される。判決で指定された期間内に上記の金銭支払い義務を履行しない場合、『中華人民共和国民事訴訟法』第253条の規定により、遅延履行期間の債務利息を倍額で支払わなければならない。事件の受理手数料998,917元は、瀋陽市土地取引センターと皇姑区都市建設局がそれぞれ50％ずつ負担するものとします。 
第一審判決後、瀋陽市土地取引センターおよび皇姑区都市建設局はいずれも控訴し、原判決を取り消し、被告らの訴えを棄却するか、あるいは本件を差し戻して再審理を行うよう求めました。その後、最高人民法院第二巡回裁判所が開廷審理を行った結果、本件について最終的な判決が下されました。その内容は以下のとおりです。一、遼寧省高等人民法院（2015）遼民一初字第00041号民事判決の第1項、第2項、第3項、第5項、第6項を維持する。すなわち、「一、南某限公司と瀋陽市皇姑区都市建設局が締結した『投資協定』およびその補充協定を解除する；二、瀋陽某不動産開発有限公司と瀋陽市土地取引センターが締結した『寧山中路63号地番の公売取引成立確認書』を解除する；三、瀋陽市土地取引センターは、判決が効力を生じた日から10日以内に、瀋陽某不動産開発有限公司に対し利息を支払うものとする。この利息は、元金235,362,120元に対するものであり、2010年3月3日から元金235,362,120元の支払い完了日まで、中国人民銀行の同期貸出利率に基づいて計算するものとする；五、瀋陽市皇姑区都市建設局は、上記第3項および第4項の判決について連帯賠償責任を負う；六、原告のその他の訴えを棄却する」。二、遼寧省高等人民法院（2015）遼民一初字第00041号民事判決の第4項を変更し、瀋陽市土地取引センターは、判決が効力を生じた日から10日以内に、瀋陽某不動産開発有限公司に対し運営損失4,026,831.98元を賠償することとする。

裁判の結果：本件において、最高人民法院は最終審判を下し、以下のとおり判決しました。 一、南某限公司と瀋陽市皇姑区都市建設局が締結した『投資協定』およびその補充協定を解除する。 二、瀋陽某不動産開発有限公司と瀋陽市土地取引センターが締結した『寧山中路63号地番の公売取引成立確認書』を解除する。 三、瀋陽市土地取引センターは、判決が効力を生じた日から10日以内に、瀋陽某不動産開発有限公司に対し、元金235,362,120元に対する利息を支払うものとする。なお、利息の計算期間は2010年3月3日から元金235,362,120元の支払い完了日までとし、中国人民銀行の同期間貸出利率に基づくものとする。 四、瀋陽市皇姑区都市建設局は、上記三及び四の判決について連帯して賠償責任を負う。 五、瀋陽市土地取引センターは、判決が効力を生じた日から10日以内に、瀋陽某不動産開発有限公司の運営損失4,026,831.98元を賠償しなければならない。

裁判理由：最高人民法院は、本件紛争の焦点は二つあると判断した。一つ目は、本件における契約違反責任の確定、すなわち、瀋陽市土地取引センターおよび皇姑区都市建設局が契約違反責任を負うかどうかである。二つ目は、瀋陽某社が主張する運営損失の責任の所在およびその金額の認定である。 
一、契約違反の責任の確定に関する問題 
2009年11月2日、皇姑区都市建設局と南華公司が締結した『投資協定』は、両者が当該敷地の開発案件について合意しようとする初步的な意向および枠組みを定めたものであり、同協定では「敷地の落札時、乙側は『成交確認書』に記載された土地代金の20％を頭金として支払い（入札保証金を含む）、残額は取り壊しの進捗状況に応じて支払う」と定められていました。契約の相対性の原則に基づき、上記協定の内容は皇姑区都市建設局および南華置地公司に対して拘束力を持つべきです。その後、南華置地公司は瀋陽某某公司を設立し、同社は土地入札手続きに参加して当該敷地を落札しました。2010年3月3日、瀋陽市土地備蓄取引センターは瀋陽某某公司に対し『成交確認書』を交付し、同社が落札した土地の位置、面積、価格および支払い方法などを確認しました。この確認書は瀋陽市土地備蓄取引センターと瀋陽某某公司双方が捺印・確認したものであり、両者に対して拘束力を持ちます。同確認書には「敷地落札者は成交当日に土地成交価格の20％を頭金として全額支払い、残額は敷地の取り壊し進捗状況に応じて前倒しで支払い、かつ敷地の成交日から1年以内に全額を完済すること」と定められていました。瀋陽某某公司は確認書の規定に従って土地成交価格の20％を納付した後、瀋陽市土地取引センターから残りの土地代金の催促を受けました。これに対して瀋陽某某公司は、すでに契約に従って頭金を支払ったと主張しましたが、当該敷地では取り壊し作業が開始されておらず、残りの土地代金の全額支払いを拒否したため、両者間で紛争が生じました。 
最高裁判所は、まず、瀋陽市土地取引センターが契約違反の責任を負うべきかどうかについて判断した。契約の定めに従い、本件に関連する証拠を総合的に検討した結果、瀋陽某社は、土地取引成立日に土地取引代金の20％に相当する23,536,212元を頭金として支払っており、これは両当事者が締結した『投資協定』および『取引確定書』の定めに合致している。瀋陽某社が残額については取り壊しの進捗に応じて支払うと主張したことは、契約上正当な根拠を有する。しかし、瀋陽某社が契約に従って土地の頭金を支払ったにもかかわらず、皇姑区政府および関係部門は『取り壊し許可証』を発行せず、その他の取り壊し作業も一切開始しなかった。このような状況下において、瀋陽某社は残りの土地代金の支払いを拒む権利を有する。瀋陽市土地備蓄取引センターは契約の相手方として、契約の定めに従って適切な土地を提供できず、瀋陽某社に対して契約違反を構成する。その後、瀋陽市土地備蓄取引センターが瀋陽市土地備蓄センターと瀋陽市土地取引センターに分割されたため、当該権利義務は瀋陽市土地取引センターが承継することとなり、よって瀋陽市土地取引センターは瀋陽某社に対して契約違反の責任を負うべきである。次に、皇姑区都市建設局の連帯責任についてである。皇姑区都市建設局は、自らが瀋陽市土地取引センターと瀋陽某社との『取引確定書』の契約相手方ではなく、あくまでも枠組み的な『投資協定』の当事者にすぎないと主張したが、『投資協定』は『取引確定書』の前提であり基礎となっている。両当事者間の投資・開発関係は明らかに誘致投資の性格を有しており、原審判決が分析したとおり、皇姑区都市建設局と他のいくつかの政府部門との間には権利義務が高度に密接に絡み合っている。そのため、皇姑区都市建設局と瀋陽市土地取引センターは共通して一括した契約主体として、契約の定めに従って必要な行為を履行する義務を負う。本件において皇姑区都市建設局は実質的に取り壊しの実施者としての地位にあり、『投資協定』および『取引確定書』が最終的に履行されなかったのは、皇姑区政府および皇姑区都市建設局が適時に取り壊しを開始しなかったことと直接的な関係がある。したがって、原審判決が皇姑区都市建設局に対し、土地取引センターの債務について連帯責任を認めたのは、法的適用に不当な点はない。 
二、契約違反による損害の負担およびその金額の認定に関する問題 
『中華人民共和国契約法』第97条は、契約が解除された場合、当事者は損害賠償を請求する権利を有すると定めています。契約違反者については、守約者が契約違反により被ったすべての損害について、違約賠償責任を負うことになります。本件においては、皇姑区都市建設局と南華置地公司が締結した『投資協議書』の規定に基づき、皇姑区都市建設局は南華置地公司を唯一の開発業者として選定し、南華置地公司は土地使用権の競売に参加する前に遼寧省瀋陽市皇姑区に独資の不動産開発会社を設立することを約束しました。南華置地公司が特別に設立した瀋陽某某公司は、その事業範囲が当該敷地の開発および住宅販売に限定されていました。しかし、瀋陽某某公司が設立された後、他の業務を行っていませんでした。したがって、瀋陽某某公司的通常の運営費用は、当該契約の履行のために支出された費用であり、直接的な損害に該当します。そのため、違約者である瀋陽市土地取引センターは賠償責任を負うべきです。 
損失額の認定に関する問題についてです。二審において、瀋陽某社は同社の「明細分類帳」を提出し、2010年から2015年にかけて同社が発生した運営費用の状況を証明しました。これには、次の4つの大分類・26種類の具体的な支出が含まれています：開発間接費851,255.12元、固定資産3,300元、管理費3,195,973.32元、財務費2,298,246.54元、合計6,345,474.98元です。調査の結果、瀋陽某社が提出した「明細分類帳」によると、開発間接費のうち業務接待費は14,960.60元、管理費のうち業務接待費は2,318,643元でした。管理費に占める業務接待費は、同社の運営費用の3分の1を超えており、明らかに合理的な範囲を大幅に超えています。また、上訴人はこの点に異議を唱えており、瀋陽某社は合理的な説明を提供できませんでした。そのため、本院は原判決で確定された瀋陽市土地取引センターが負担すべき瀋陽某社の運営損失額からこれを差し引くこととします。すなわち、瀋陽市土地取引センターが瀋陽某社の運営損失を賠償すべき金額は4,026,831.98元となります。 
また、瀋陽某社および南華置地社は訴訟を提起するにあたり、7つの訴訟請求を提出しました。一審判決では、第1項および第2項の訴訟請求のみが全面的に支持され、第4項の訴訟請求についても損害額の一部が部分的に支持されたにすぎず、残りの訴訟請求はいずれも棄却されました。瀋陽某社および南華置地社が一部勝訴し、一部敗訴した状況下で、原判決における第一審の裁判費用はすべて瀋陽市土地取引センターおよび皇姑区都市建設局が負担することになっていましたが、これは民事訴訟において訴訟費用は敗訴者が負担すべきであるという原則に違反しているため、当院は法令に基づきこれを調整します。

関連する法条： 
『契約法』： 
第94条 
【契約の法定解除】次のいずれかに該当する場合、当事者は契約を解除することができます。 
（1）不可抗力により契約の目的を達成できなくなった場合； 
（2）履行期限が満了する前に、当事者の一方が明示的にまたは自らの行為によって主たる債務を履行しない旨を表明した場合； 
（3）当事者の一方が主要な債務の履行を遅延し、催告を受けたにもかかわらず合理的な期間内に履行しない場合； 
（4）当事者の一方が債務の履行を遅延させ、またはその他の契約違反行為により契約の目的を達成できなくなった場合； 
（5）法律で定めるその他の場合。 
第97条 
【解除の効力】契約が解除された場合、未履行部分についてはその履行が終了し、既に履行された部分については、履行の状況および契約の性質に応じて、当事者は元の状態に戻すよう求めたり、他の救済措置を講じたり、また損害賠償を請求する権利を有します。 
第113条 
【損害賠償の範囲】当事者の一方が契約上の義務を履行しなかったか、または契約上の義務の履行が契約の定めに適合しないことにより相手方に損害が生じた場合、その損害賠償額は、契約の履行によって得られた利益を含む、契約違反によって生じた損害と同等とすべきである。ただし、当該契約違反者が契約締結時に予見していた、または予見すべきであった契約違反による損害を超えてはならない。

弁護士の見解： 
一、被告である瀋陽市土地取引センター（以下「土地取引センター」という）は、『寧山中路63号地番の公開取引成約確認書』（以下「成約確認書」という）に定められた通りに、当該敷地の取り壊し作業を履行せず、また当該敷地を予定通りに瀋陽某氏に引き渡す義務を果たさなかったため、契約違反に該当します。この違約行為により、現在当該敷地については、契約で定められたスケジュールどおりに取り壊し作業を完了することが不可能となり、成約確認書の目的もすでに達成できなくなりました。したがって、瀬陽某氏は、人民法院に対し、法に基づいて成約確認書を解除するよう請求する権利を有します。

2010年3月3日、瀋陽の某氏は、土地の公開募集手続きを通じて当該敷地を落札し、同日に土地取引センターと『取引確定書』を締結しました。同『取引確定書』第4条によると、「土地落札時、乙は『土地取引確定書』に定める総土地代金の20％を頭金として支払い（入札保証金を含む）、残額については取り壊しの進捗に応じて前倒しで支払う」とされていました。そこで、某氏は土地取引センターに対し、頭金（入札保証金を含む）2億3,536万2,120元を納付しました。しかし、土地取引センターは『取引確定書』の約定に基づき当該敷地の取り壊しを実施せず、また予定通りに土地を某氏に引き渡すこともありませんでした。さらに、裁判開廷時点においても、当該敷地の取り壊し作業には一切の進展が見られませんでした。『取引確定書』の締結以降、某氏は瀋陽市各級の政府部門を何度も訪問し、取り壊し作業の推進と『土地使用権譲渡契約』の早期締結を願って交渉を重ねてきましたが、依然として合意に至っていません。 
実際には、『取引確認書の締結後』、本件第三者である瀋陽市皇姑区人民政府（以下、「皇姑区政府」という）は、土地取引センターと取り壊し請負契約を締結し、当該敷地の取り壊し作業を皇姑区政府が担当することを約束しました。しかし、皇姑区政府は、土地取引センターから当該敷地の取り壊しに充てるため振り込まれた1億8700万元を受け取って以来、いまだに当該敷地の取り壊し作業を一切開始していません。それにもかかわらず、同区政府は、財綜【2009】74号文および国土資発【2010】34号文に定められた「土地譲渡金の初回納付比率は全土地代金の50％以上でなければならない」という規定を根拠に、瀋陽某氏に対し、引き続き土地代金の支払いを求めてきました。そうでなければ、取り壊し許可証の交付を認めないとしています。前述の74号文は2009年11月中旬に公布され、34号文は2010年3月8日に公布されたものですが、当該敷地の土地譲渡金の頭金比率は、すでに2009年11月2日に香港南華置地と皇姑区都市建設局が締結した『投資協定』において20％と定められていました。また、2010年3月3日に署名された『土地取引確認書』においても、当該敷地の土地代金の頭金比率が20％であることが明確に定められています。さらに、瀋陽市政府が2010年初頭に開催した第14回会議の議事録においても、政府の信頼性を維持するため、当該敷地の土地頭金比率を20％で実施することを承認することが確認されています。 
また、立ち退き許可証の取得については、『取引確認書』において譲渡されるのは純地であると定められており、瀋陽某氏もまた、約定された純地価格に基づいて第一期の土地代金を支払っています。一方、立ち退き許可証の取得は、当該敷地を純地の基準に整えるための必要条件であり、立ち退き作業そのものには該当しません。立ち退き許可証の取得は皇姑区政府の義務であり、瀋陽某氏には一切関係ありません。 
また、特に強調すべき点は、本件において政府部門の特殊性を十分に考慮すべきであるということです。土地取引センター、皇姑区政府、皇姑区都市建設局および市財政局はいずれも瀋陽市政府の統一的指導下にある職能部門であり、それぞれ自らの職権範囲内で南華公司および瀋陽某社と複数の契約を締結しています。さらに、土地取引センターと皇姑区政府は、立ち退き補償に関する協定にも署名しています。これらの契約が締結された目的はすべて、市政府の誘致プロジェクト（寧山中路63号地）の実施過程および具体的な手順を完了することにあり、いずれも欠かせないものであり、高度な関連性を有しているため、切り離して考えるべきではありません。 
以上より、土地取引センターおよび皇姑区政府は『成交確認書』の定めに従って当該敷地の取り壊し作業を実施せず、その結果、現在では取り壊しコストが大幅に増加しており、もはや『成交確認書』に定められた取り壊し方法および土地代金に基づいて取り壊し作業を完了することは不可能となっています。したがって、瀋陽某氏は『成交確認書』の定めに従って当該敷地の使用権を取得することがもはや不可能となりました。したがって、土地取引センターが瀬陽某氏から最初の土地代金を受領したにもかかわらず、約束通りに取り壊し作業を開始しなかったことは契約違反に該当します。また、取り壊しの責任主体である皇姑区政府は、これについて決して免れられない責任を負っています。『契約法』第94条（3）「当事者の一方が主要な債務を遅延履行し、催告を受けた後も合理的な期間内に履行しない場合」、および（4）「当事者の一方が債務を遅延履行したりその他の契約違反行為により契約の目的を達成できなくなった場合」の規定に基づき、瀋陽某氏は法的に人民法院に対し、両者が締結した『土地成交確認書』の解除を請求する権利を有します。 
二、『契約法』第97条および第113条の規定に基づき、土地取引センターは、その契約違反により『取引完了確認書』が解除されたことにより瀋陽某氏が被った各種損害（実際の損害および遅延利益の損失を含む）について、合計人民元190,021,471.76元の賠償責任を負うものとします。具体的には以下のとおりです。 
1. 土地取引センターは、瀋陽の某氏が既に支払った土地代金についての利息損失（人民銀行の貸出基準金利を用い、2015年8月31日まで計算）として、83,655,886.76元人民幣を賠償しなければなりません。 
瀋陽の某氏は、『取引確定書』を履行するため、土地取引センターに第一期の土地代金（入札保証金を含む）2億3,536万2,120元を納付しました。その後、土地取引センターが『取引確定書』に定められた取り壊しおよび土地の引き渡し義務を履行せず、なおかつ当該代金を現在まで返還していません。そのため、土地取引センターは、瀋陽の某氏が支払った土地代金について、中国人民銀行の貸出基準金利に基づく利息損失を賠償すべきであり、その総額は8,365万5,886.76元となります。 
2. 土地取引センターは、当該土地の価値上昇により瀋陽の某氏が得られるはずの予想利益である1億元を賠償しなければならない。 
瀋陽の某氏は2015年9月9日、遼寧北辰土地資産評価有限公司に評価を依頼し、寧山路63号の敷地の現在の価値を3,107,619,200元人民幣と認定しました。この価格から『取引確認書』に定められた土地の総額11,768.106万元人民幣を差し引くと、当該敷地の増加額は19,308.086万元人民幣となります。 
土地取引センターの違約行為により、当該敷地の取り壊し作業が一向に進められず、これにより瀋陽某氏は『取引確定書』に定められた通りに全額の土地代金を支払い、土地使用権を取得することができませんでした。また、当該敷地における建設プロジェクトも予定通りに開発されず、瀉陽某氏の期待される利益が損失を被りました。以上のことから、瀋陽某氏が当該敷地の価値上昇によって被った期待利益の損失は、当該敷地の価値上昇額の20％に相当する3億8617万元と算定されます。本訴訟において、瀋陽某氏はそのうち1億元を請求しています。 
3. 土地取引センターは、瀋陽の某氏が被ったその他の損害合計6,365,585元を賠償しなければならない。 
原告である南華公司と被告である皇姑区都市建設局が締結した『投資協定』第6条の規定に基づき、南華公司は瀋陽某某を設立し、同社に寧山路63号地の開発・建設プロジェクトを専門的に担当させました。瀋陽某某を設立した目的は、寧山路63号地を取得することにあります。同社の営業許可証に記載された事業範囲は以下のとおりです。「住宅開発、自社所有不動産の賃貸および不動産管理。（許可を要する事業については、許可証を添付して営業を行う）（法律により承認を必要とする項目については、関係部門の承認を得た後にのみ営業活動を実施できる）」また、同社の『台湾・香港・マカオおよび海外華人投資企業承認証書』に記載された事業範囲は以下のとおりです。「住宅開発および当社が開発する分譲住宅の販売（プロジェクト用地の四至範囲：東は長江街、西は金沙江街、南は計画道路、北は寧山中路：地番：2010-010号、寧山中路63号地、プロジェクト名：北行センター広場）；自社所有不動産の賃貸。」 
建住房〔2006〕171号「不動産市場における外資の参入および管理の規範化に関する意見」第（一）項によると、「海外の機関および個人が国内で非自用の不動産に投資・購入する場合、商業的存在原則に従い、外商投資不動産に関する規定に従って外商投資企業の設立を申請しなければならない。関係部門の承認を受け、所定の登記手続きを完了した後、初めて承認された事業範囲に従って関連業務を営むことができる。」また、第（三）項によると、「外商投資不動産企業の設立については、商務主管部門および工商行政管理機関が法律に基づき設立を承認し、登記手続きを办理し、一年間有効な『外商投資企業承認証書』および『営業許可証』を発行する。企業が土地使用権の譲渡金を完済した後、上記の証照をもって土地管理部門に『国有土地使用証』の申請を行う。その後、『国有土地使用証』をもって商務主管部門にて正式な『外商投資企業承認証書』に更新し、さらに工商行政管理機関にて『外商投資企業承認証書』の有効期限と一致する『営業許可証』に更新し、税務当局にて税務登録を办理する。」さらに、第（六）項によると、「『外商投資企業承認証書』および『営業許可証』を取得していない海外投資家は、不動産開発および経営活動を行ってはならない。」という規定に基づき、瀋陽某の事業範囲を考慮すると、瀉陽某は当該案件に関わる敷地の建設以外のいかなる事業活動も行うことができません。一方、瀋陽某が2010年に設立されてから現在に至るまで、会社の正常な運営および当該案件の敷地プロジェクトの建設・開発のために実際に支出した費用は合計6,365,585元人民元です。これらはすべて土地取引センターの違約行為により瀋陽某が被った実際の損失であり、土地取引センターは上述の費用を瀋陽某に賠償すべきです。