【タイトル】 Aドア業販売店がBドア業販売部を相手取って提起した売買契約紛争事件 
【キーワード】 民事／売買契約／間接代理／開示選択権 
【裁判の要点】 当事者の一方が契約上の義務を履行しないか、または契約上の義務の履行が契約の定めに適合しない場合、当該当事者は引き続き履行する責任、救済措置を講じる責任、または損害賠償の責任などを負うものとする。 
受託者が委託者の理由により第三者に対して義務を履行しない場合、受託者は第三者に対し委託者を明かさなければならない。これにより、第三者は受託者または委託者のいずれを相手方として自らの権利を主張するかを選択できるが、第三者は選んだ相手方を変更することはできない。ただし、受託者が自らの名義で、委託者の授権範囲内で第三者と締結した契約について、第三者が契約締結時に受託者と委託者の代理関係を知っていた場合には、当該契約は直接委託者と第三者を拘束する。ただし、当該契約が受託者と第三者のみを拘束することを示す確実な証拠がある場合はこの限りではない。 
【基本的事実関係】 2015年7月30日、A門業（乙側）はB販売部（甲側）と『玄関ドア・共用ドアの調達および設置契約』を締結し、乙側が甲側に三防ドア（エントランスホール用）、甲級ドア（玄関・設備室用）を合計442,320元で供給することを約束しました。納品場所は瀋陽市内の特定の地点と定められました。また、納品時期については、甲側が乙側に納品の3日前までに、正確な発送日、到着時間、商品の型番・仕様、数量および納品場所に関する要望を書面にて通知しなければなりません。乙側は両当事者が技術的諸条件や図面を確認し、甲側からの書面による通知を受けた後、3日以内に甲側の工事現場へ納品することとされました。代金の支払い方法としては、本契約が成立してから3日以内に甲側が契約価格の30％を手付金として支払うものとし、乙側は手付金の受領後製造を開始します。さらに、商品が工事現場に到着し、甲側および監理担当者による品質検査を合格した場合、3日以内に当該商品代金の70％を支払います。設置完了後は総額の99％を支払い、残りの1％は品質保証金として預かり、満1年経過後に無利息で全額返還されます。なお、甲側は10日以内に検収を実施し、代金が入金された時点で鍵を甲側に引き渡さなければなりません。もし引き渡さなかった場合は、甲側が契約違反とみなされ、契約総額の10％を罰金として支払わなければなりません。また、その損害については甲側が負担することとなります。ただし、A門業とB販売部が契約を締結する以前に、A門業は既に本件の実際の購入者である某峰公司と、某欣家园建設プロジェクトに必要なドアの種類、価格、数量について口頭で合意していました。B販売部もまた、某峰公司に対して防火ドアを供給していたため、最終的に某峰公司はB販売部を通じてA門業との一括売買契約を締結することとなりました。2015年8月4日、某峰公司はB販売部に対し全額の手付金を支払い、B販売部はそのうち133,000元をA門業へ交付しました。2015年9月、A門業は契約に従って木製ドアを契約指定の場所へ配送し、某欣家园工事現場の保管担当者である孔某氏がA門業の出荷リストに署名し、木製ドア584枚の受領を確認しました。B販売部もまた、某欣家园工事現場の保管担当者である孔某氏による受領を確認しました。 
【裁判結果】 沈陽市経済技術開発区人民法院は2018年9月26日、第一審判決を下しました。その内容は以下のとおりです。一、被告B門業販売部は、判決が効力を生じた日から10日以内に、原告A門門業販売所に対し代金309,320元を支払うこと。二、B門業販売部は、判決が効力を生じた日から10日以内に、原告A門門業販売所に対し違約金44,232元を支払うこと。なお、原告A門門業販売所のその他の訴えは棄却する。判決後、B販売部は、沈陽経済技術開発区人民法院（2017）遼0191民初2662号民事判決に不服として控訴し、原審が認定した事実が誤りであると主張しました。原審判決書において「上告人が某欣家园工事現場の保管員孔某の受領確認を行ったことおよび被上告人が契約の定めに従って上告人へ木製ドアを供給したこと」は誤りであると指摘しました。上告人は、某欣家园工事現場の保管員孔某の受領確認を行ったことはありません。また、本案においては、B販売部とA門門業販売所が締結した契約に基づき、A門門業も契約の定めに従って配送通知義務を履行していませんので、損害はA門門業が自ら負うべきです。したがって、第一審判決を取り消し、法令に従って改めて判決を下すよう求めます。 
瀋陽市中級人民法院は2019年3月18日、終審判決を下し、B門業販売部の控訴を棄却し、原判決を維持しました。終審判決後、B門業販売部は遼寧省高等人民法院に再審を申請し、自らが某峰公司からの委任を受けA門門業と締結した契約であり、本件の契約相手方ではないと主張するとともに、A門門業が契約の定めに違反して勝手に商品を発送した行為については、当該企業自身が責任を負うべきであると述べました。 
遼寧省高等人民法院は2019年6月24日、再審裁定を下し、B門業販売部の再審請求を棄却しました。 
【裁判理由】本件の争点は、B門業販売部が当該契約の相手方であるか、同部と某峰公司との間に委任関係が成立しているか、およびA門門業販売所が勝手に商品を発送した行為について自ら責任を負うべきか否かである。 
第一審裁判所は、A門業販売所とB門業販売部との間には売買契約関係が成立していると判断しました。原告である瀋陽市鉄西区A門業販売所と被告である瀋陽市于洪区B門業販売部が締結した『入户門・ユニットドアの調達および設置契約』は、両当事者の真実の意思表示に基づくものであり、その内容は法律や行政法規の強制規定に違反しておらず、合法的かつ有効です。両者は契約の定めに従って各自の義務を全面的に履行すべきです。現在、原告A門業販売所は契約の定めに従って被告B門業販売部に対し木製ドアを供給しましたが、被告瀋陽市于洪区B門業販売部は契約の定めに従って原告瀋陽市鉄西区A門業販売所に対して代金を全額支払っておらず、これは契約違反に該当するため、原告瀋陽市鉄西区A門業販売所に未払いとなっている代金309,320元を支払うべきです。違約金については、A門業販売所とB門業販売部が締結した『入户門・ユニットドアの調達および設置契約』の定めにより、被告B門業販売部は10日以内に検収を行う必要があり、これを怠った場合、甲が契約総額の10％を違約金として支払うものとされています。本件においては、原告A門業販売所が2015年9月に契約に基づく木製ドアを契約で定められた場所へ届けましたが、被告B門業販売部はいまだに検収を行っておらず、すでに契約違反に該当します。そのため、原告A門業販売所が契約総額の10％に相当する44,232元の違約金を被告に請求することは理由充分であり、法的根拠も十分であるため、第一審裁判所はこれを支持します。利息については、原告A門業販売所が請求した違約金が認められたため、原告A門業販売所が被告B門業販売部に対して利息の支払いを求めることは重複請求にあたりますので、第一審裁判所はこれを認めません。被告B門業販売部が主張する支払い条件がまだ成就していないとの抗弁についてですが、原告A門業販売所がドアを納品したのは2015年9月であり、両当事者の契約によれば被告B門業販売部は10日以内に検収を行うべきでした。現時点で原告A門業販売所が納品した日から既に3年近く経過しており、被告B門業販売部は長期間にわたり検収を怠り、現場も設置の条件を満たしていません。また、被告B門業販売部は木製ドアに品質上の問題があるとも主張していません。被告B門業販売部が検収を怠ったことから、支払い条件はすでに成就したものとみなされるべきです。そのため、被告B門業販売部のこの抗弁は第一審裁判所によって認められません。被告B門業販売部が主張する、原告A門業販売所は瀋陽某峰建築工程有限公司に対して代金を請求すべきであるとの抗弁についてですが、瀉陽某峰建築工程有限公司は『入户門・ユニットドアの調達および設置契約』の締結主体ではありません。契約の相対性原則に従えば、被告B門業販売部は契約によって負う義務を履行すべきです。仮に被告B門業販売部の主張どおり、瀋陽某峰建築工程有限公司の委任を受けて原告A門業販売所と『入户門・ユニットドアの調達および設置契約』を締結したとしても、『中華人民共和国契約法』第403条第2項によれば、「受託者が委託者の原因により第三者に対して義務を履行しない場合、受託者は第三者に委託者を明示しなければならない。これにより第三者は受託者または委託者を相手方として自らの権利を主張できるが、第三者は選んだ相手方を変更できない」と定められています。受託者である被告B門業販売部は委託者である瀋陽某峰建築工程有限公司の原因により原告に対して義務を履行せず、原告A門業販売所に対して委託者である瀋陽某峰建築工程有限公司を明示した後、原告A門業販売所が受託者である被告B門業販売部に対して権利を主張することに何ら不都合はありません。したがって、被告B門業販売部のこの抗弁は第一審裁判所によって認められません。 
二審裁判所は、本件において両当事者が締結した『玄関ドア・共用ドアの調達および設置契約』が合法的かつ有効であり、両当事者はいずれも契約の定めに従って適切に義務を履行すべきであると判断しました。なお、本件契約の相手方がB門業販売部であるかどうかについてですが、両当事者がすでに当該書面契約に署名・捺印して確認しており、またA門門業販売所が明確に契約の相手方がB門業販売部であり、事件外の瀋陽某峰建築工程有限公司ではないと主張していることから、二審裁判所は法的に『玄関ドア・共用ドアの調達および設置契約』の買受人がB門業販売部であると認定しました。B門業販売部は、本件契約の相手方が瀋陽某峰建築工程有限公司であるべきだと主張しましたが、この主張は現存する証拠と矛盾しており、しかもB門業販売部は書面契約を覆すに十分な反証を提出できなかったため、二審裁判所はその主張を採用しませんでした。次に、A門門業販売所が本件物品を契約で定められた工事現場へ搬送したことが、B門業販売部に対する契約義務の履行と認められるかという問題についてです。B門業販売部は、両当事者が『玄関ドア・共用ドアの調達および設置契約』の5.1条において、契約売主がまず書面により『発送確認書』を買受人に送付し、買受人が同書を受け取ってから3日以内に回答することを明確に定めており、回答がない場合は黙示的に発送を承諾したものとみなすと定めているため、自分は契約で定められた『発送確認書』を受領しておらず、A門門業販売所に対して配送を通知したこともないとして、A門門業販売所が本件工事現場へ物品を搬送したことはB門業販売部に対する契約義務の履行とは認められない、と主張しました。これに対し、二審裁判所は以下のとおり判断しました。まず、本件契約で取引されたドアは、B門業販売部が定めた寸法・仕様に従わなければ実際の設置・使用ができないため、A門門業販売所がB門業販売部の要求に基づいて本件物品を特注生産したと認められます。換言すれば、本件物品はB門業販売部が使用する以外には他の用途に転用することが困難であるため、公平かつ合理的な観点から見て、B門業販売部が物品の受領を拒否する権利があるとは認められません。次に、契約の前後文から見ると、B門業販売部はA門門業販売所に対し、物品を本件工事現場へ搬送するよう求めています。実際、A門門業販売所は物品を本件工事現場へ搬送し、現場の保管担当者が受領しています。仮にA門門業販売所がB門業販売部へ書面を送付しなかったとしても、これはA門門業販売所にわずかな過失があったにすぎず、その程度ではB門業販売部が物品の支払い拒否を主張できるほどの抗弁権を有するとは認められません。さらに、本件ではA門門業販売所と事件外の第三者との間には何ら契約が結ばれておらず、一方でB門業販売部は事件外の第三者と本件契約に含まれる物品を包括する一括供給契約を締結しています。そのため、B門業販売部が事件外の第三者に対して権利を主張することは比較的容易であるのに対し、A門門業販売所が事件外の第三者に対して権利を主張することは極めて困難です。したがって、A門門業販売所の訴えを支持すべきです。 
再審裁判所は、B販売部が当該契約の締結主体であると同時に、当該契約に基づく義務を実質的に履行する主体でもあることから、原審がB販売部を当該契約の相手方と認定したことは不当ではないと判断しました。A門販売所が契約で定められた場所に商品を納品した後、B販売部がこれを実際に受領したことから、原審が、A門販売所が契約で定められた書面による『発送確認書』を送付しなかったことを理由としてB販売部が貨物代金の支払いを拒んだという抗弁を認めなかったのも不当ではありません。 
【関連条文】 『中華人民共和国契約法』第403条第2項は、次のように定める：受託者が委託者の原因により第三者に対して義務を履行しない場合、受託者は第三者に委託者を開示しなければならない。これにより、第三者は受託者または委託者のいずれかを相手方として権利を主張することができるが、第三者は選んだ相手方を変更することはできない。 
『中華人民共和国契約法』第107条は、次のように定める：当事者の一方が契約上の義務を履行しないか、または契約上の義務の履行が契約の定めに適合しない場合、当該当事者は引き続き履行する責任、救済措置を講じる責任、または損害賠償の責任などを負うものとする。 
【弁護士の見解】 本件の争点は、Bドア販売部と第三者である某峰公司が委任関係を構成しているかどうかにあります。また、『契約法』第402条の規定によれば、「受託者が自らの名義で、委託者の授権範囲内で第三者と締結した契約について、第三者が契約締結時に受託者と委託者の間の代理関係を知っていた場合、当該契約は直接委託者と第三者を拘束する。ただし、確実な証拠により当該契約が受託者と第三者のみを拘束する旨が証明される場合はこの限りではない」とされています。したがって、本件契約が直接Aドア販売所と某峰公司を拘束すべきか否かが問題となります。しかし、一・二審裁判所および再審裁判所いずれも、当該契約が直接委託者と第三者を拘束すべきであるとの指摘をしていません。本件訴訟の過程において、Aドア販売所は起訴状の中で、第三者である某峰公司がAドア販売所に連絡し、某欣家园建設プロジェクト向けに玄関ドアの購入を依頼したと主張しています。また、Aドア販売所と某峰公司は、購入するドアの種類、価格、数量について口頭で合意に至っており、事実上両者はドアの売買に関する口頭の売買契約を締結したものと認められます。したがって、当該売買契約の実際の当事者はAドア販売所と某峰公司であるべきです。一方、Bドア販売部はあくまでも某峰公司的委任に基づいてAドア販売所と売買契約を締結したにすぎません。さらに、荷物を受け取った保管担当者も某峰公司的従業員であり、Bドア販売部の従業員ではありません。 
一方、第一審裁判所は判決文において、『契約法』第403条第2項の規定を適用し、「受託者が委託者の理由により第三者に対して義務を履行しない場合、受託者は第三者に委託者を明示しなければならない。これにより第三者は、受託者または委託者のいずれを相手方として権利を主張するかを選択できるが、第三者は選んだ相手方を変更することはできない」としました。その結果、A門業販売店がB門業販売部に対して権利を主張できると認定しましたが、『契約法』第402条の規定、「受託者が自らの名義で、委託者の授権範囲内で第三者と締結した契約について、第三者が契約締結時に受託者と委託者の代理関係を知っていた場合、当該契約は直接委託者と第三者を拘束する。ただし、確実な証拠により当該契約が受託者と第三者のみを拘束することを証明できる場合はこの限りではない」という規定を適用していませんでした。しかし、本件の事実によれば、A門業販売店はB門業販売部との契約締結前に、すでに第三者である委託者である某峰公司と契約の主要条項について合意をしていたことが明らかです。『契約法』第403条第2項の規定が適用されるためには、受託者が自らの名義で第三者と契約を締結し、かつ第三者が受託者と委託者の代理関係および委託者自身を知らないという前提条件が必要であり、そうした場合に初めて委託者と受託者の間で権利を主張することが可能になります。したがって、本件では当該規定を適用する前提が成立しておらず、『契約法』第402条の規定に基づき、直接某峰公司とA門業販売店を拘束すべきでした。そのため、本弁護士は本件の裁判結果について疑問を抱かざるを得ません。