【キーワード】 民事／株式譲渡紛争／鉱業権譲渡／株式の善意取得／株主資格／請求権の根拠／民事・刑事の交叉

【裁判の要点】『最高人民法院による「中華人民共和国会社法」の若干の問題に関する規定（三）』第25条は、次のように定めている。「名義株主が自らの名義に登記された株式を譲渡、質権設定またはその他の方法により処分した場合、実際の出資者が、自らが株式について実質的な権利を有していることを理由に、当該処分行為の無効を認めるよう請求する場合、人民法院は、物権法第106条の規定を参考にして処理することができる。名義株主が株式を処分したことにより実際の出資者が損害を被った場合、実際の出資者が名義株主に対して賠償責任を負うよう請求する場合には、人民法院はこれを支持しなければならない。」本件において、有色地質探査某隊が提起した訴訟請求の一つは、高某が東寧市某鉱業有限公司の30％の株式を某ホールディングス有限公司に譲渡したのは無権処分であると判決を求めることであり、某ホールディングス有限公司が当該30％の株式を善意取得したものではないというものである。この請求が成立するかどうかは、有色地質探査某隊が本件東寧市某鉱業有限公司の30％の株式について実際の出資者であるかどうかを基礎とし、有色地質探査某隊が請求権を行使するに至った事実関係が成立しているか、またその請求権に法的根拠があるかを明確にする必要がある。

【基本的事案】2005年、非鉄金属地質調査の某チームは省国土資源庁から『鉱物資源調査許可証』を取得し、東寧県の某銅鉱山周辺の予察調査を実施しました。2006年、遵化市に某鉱業有限公司が設立され、高某が70％の株式を保有し、法定代表者を務め、資本金は100万元でした。

2006年、非鉄金属地質調査某チームと遵化市某鉱業有限公司は、2006年協力契約を締結しました。両者は以下の通り合意しました：協力方式は株式責任制とし、遵化市某鉱業有限公司は現金で出資し、非鉄金属地質調査某チームは探鉱権を出資します。非鉄金属地質調査某チームが30％、遵化市某鉱業有限公司が70％の株式を保有します。予定目標に達しなかった場合、事業をパッケージ化して譲渡することができ、得られた利益は株式比率に応じて分配されます。

2007年、非鉄金属地質調査の某チームは省国土資源庁に『探鉱権譲渡に関する申請』を提出し、探鉱権の一部を協力会社に譲渡しました。譲渡された面積は1.25平方キロメートルでした。同年、東寧市に某鉱業有限公司が設立され、高某個人が全額出資する企業で、登録資本金は10万元でした。

2007年9月、国土資源庁は回答を送付しました。同プロジェクトの譲渡手続きに先立ち、法に基づいて鉱業権の評価を実施し、その評価結果を登録した上で国土庁へ代金を納付して初めて譲渡変更の手続きを取ることができる、と述べました。2008年4月、鉱業権の評価額は784万9500元でした。これにより、譲渡が認められました。

2008年4月、省国土資源庁開発管理処（譲渡人）と東寧市某鉱業有限公司（受譲人）は『探鉱権譲渡契約』を締結し、代金784万9500元を分割して納付することとなりました。東寧市某鉱業有限公司は最初に240万元を納付し、残りの544万9500元を2010年に納付しました。これにより、東寧市某鉱業有限公司は探鉱権許可証を取得しました。

2008年5月、非鉄金属地質調査某チームは再び遵化市某鉱業有限公司と『2008年協力協定』を締結しました。両者は、出資比率を非鉄金属地質調査某チーム20％、遵化市某鉱業有限公司80％に変更することとし、遵化市某鉱業有限公司は非鉄金属地質調査某チームに対して、これまでの地質調査への投資に対する補償として600万元を支払うことに合意しました。その他の部分については、2006年の協定と一致しています。

2012年2月、東寧市のある鉱業有限会社は採掘許可証を取得しました。同年、高某は非鉄金属地質調査某チームに「私はこの鉱区権益に保有する20％の乾株を適正な価格で買い取ることを希望します」という申請を提出しましたが、この申請は非鉄金属地質調査某チームから承認されませんでした。

2012年4月、湖南省の上場企業は高某と『効力発生条件付き東寧公司株式譲渡契約書』を締結しました。2012年9月、湖南省の上場企業は東寧公司の100％株式取得を目的とした募集公告を発表し、『非公開方式によるA株式発行予定案』を公表しました。同案には、東寧市某鉱業有限公司の推定価値が30億と記載されていました。

2013年1月、高某は某ホールディングス有限公司と株式譲渡契約を締結しました。1月23日には工商変更登記を完了しました。2013年3月、湖南省の某上場企業の取締役会は、非公開株式発行に関する手続きを中止することを決定しました。

2013年、非鉄金属地質調査の某チームは、某省高等人民法院に提訴し、高某が某ホールディングス有限公司と締結した株式譲渡契約を無効と確認するとともに、譲渡前の状態に戻すよう求めました。

【裁判理由】現存する証拠によれば、東寧市某鉱業有限公司が非鉄金属地質調査某チームと遵化市某鉱業有限公司により2006年の『協力協定書』に基づいて設立されたとは認められない。『協力協定書』の当事者は、遵化市某鉱業有限公司と非鉄金属地質調査某チームであり、東寧市某鉱業有限公司ではない。遵化市某鉱業有限公司と東寧市某鉱業有限公司との間にはどのような関係があるのか、また東寧市某鉱業有限公司が非鉄金属地質調査某チームと遵化市某鉱業有限公司が締結した『協力協定書』に基づいて設立されたものであるかどうかは、本件の事実認定に直接影響を及ぼす問題である。

本件において、非鉄金属地質調査某チームは、『協力協定書』に基づき、自らが東寧市某鉱業有限公司と投資関係にあり、30％の株式を保有していると主張しています。一方、高某は、『協力協定書』には、自らが非鉄金属地質調査某チームに代わって株式を保有する旨の規定がないため、七○二チームはこれに基づいて高某に対して東寧市某鉱業有限公司の株式権益を主張することはできないと主張しています。現時点の証拠からは、非鉄金属地質調査某チームが東寧市某鉱業有限公司において会社法上の株主としての権益を有しているのか、あるいは『協力協定書』に基づいて同社の利益配当を受ける権利を有しているのかを示すことができません。

【関連条文】『物権法』第106条、『最高人民法院による「中華人民共和国会社法」の適用に関する若干の問題に関する規定（第3）』第25条

【弁護士の見解】『2006年協力協定』は、非鉄金属地質調査某隊と遵化市某鉱業有限公司が締結したものである。両者は、某銅鉱山の共同調査・開発を約束したが、この協定には共同企業の設立に関する規定はなかった。また、当該協定については、既に効力を生じた（2013）牡商初字第10号民事判決において、「両者が『2006年協力協定』を締結した目的は、当該銅鉱山の共同調査・開発を行うことであって、鉱業権の譲渡や共同企業または合弁会社の設立を目的としたものではないため、両者が協定を締結した時点で、出資として提供する鉱業権の価値について評価を行っておらず、かつ遵化市某鉱業有限公司の現金出資額についても明確に定められていない」と認定されている。したがって、東寧市某鉱業有限公司は、遵化市某鉱業有限公司と非鉄金属地質調査某隊が『2006年協力協定』を履行して成立したわけではない。

非鉄金属地質調査某隊は、法定手続に従って探鉱権を資本として東寧市某鉱業有限公司に出資しなかった。国土資源部が発表した『鉱業権譲渡・転移管理暫定規定』（国土資発[2000]309号）第46条には、「鉱業権の譲渡に係る当事者は、法律に基づき鉱業権譲渡契約を締結しなければならない。譲渡の方式により、譲渡契約は売却譲渡契約、合弁譲渡契約、または協力譲渡契約のいずれかとなる」と定められている。また、『探鉱権・採掘権譲渡管理方法』第5条には、「探鉱権を譲渡するにあたっては、次の条件を満たさなければならない：……（4）国家の関連規定に従い、既に探鉱権使用料および探鉱権価款を納付していること……」と規定されている。本件において、非鉄金属地質調査某隊は、東寧市某鉱業有限公司と関連する鉱業権譲渡契約を締結しておらず、かつ鉱業権譲渡に関する承認手続きや変更登記手続きも行っていない上、非鉄金属地質調査某隊は探鉱権価款を納付していなかった。東寧市某鉱業有限公司が取得した探鉱権は、同社が省国土資源庁鉱産開発管理処と締結した探鉱権譲渡契約に基づくものであり、同社は探鉱権価款784万9500元を納付している。したがって、東寧市某鉱業有限公司が取得した探鉱権は、非鉄金属地質調査某隊が同社に出資したものではない。

『会社法』第27条第2項は、「出資として提供される非貨幣財産については、評価をもって価格を定め、その財産を確認しなければならず、過大または過小に評価してはならない。法律および行政法規により評価価格について定められている場合は、当該規定に従うものとする。」と定めています。有色金属地質調査某チームは、鉱業権の譲渡承認および変更登記または届出手続きを一切行っておらず、また当該探鉱権についても評価・価格設定を行っておらず、会社法が定める非貨幣資産出資に関する強制的規定を履行していません。そのため、有色金属地質調査某チームが投入した資産の価値を確定することができず、さらには出資比率を特定することも不可能です。2007年に東寧市某鉱業有限公司が設立されて以来、登録資本金は10万元から2億6千万元へ増資されていますが、有色金属地質調査某チームからは一切の出資がなく、同様に遵化市某鉱業有限公司からも一切の出資はありません。全資金はすべて高某一人が負担しています。三方当事者が、有色金属地質調査某チームが東寧市某鉱業有限公司の株式30％を保有しているかどうかについて争っている中、有色金属地質調査某チームが主張する権利請求には事実上の根拠も法的根拠も存在しません。

本件は期間が長く、事案が複雑で、請求金額が巨額であり、第一審の手続きは曲折を経て4年をかけて終結しました。第一審の判決では当方の敗訴となりました。担当弁護士チームは、当事者の訴訟請求を出発点とし、事件の事実に基づいて、当事者の訴訟請求に法的根拠があるかどうかを検討しました。事件の核心を丁寧に解明し、複雑な事案を簡潔に整理することで、請求権の根拠を突破口として取り組みました。最高裁判所は、代理人弁護士の全般的な意見を採用しました。本件の判決は、『最高人民法院による「中華人民共和国会社法」の若干の問題に関する規定（第3号）』第25条の適用要件について解答を示したものであり、今後同種の案件の審理においても参考となるものと言えます。