キーワード： 株式取引；探鉱権；株主の地位

担当弁護士：武星

基本的な事実：

武星弁護士は李氏の代理人です。本件において、吉林省某グループ有限公司は李氏に対し、2,500万元の代金の返還を請求しています。具体的な事実関係は以下のとおりです。吉林省某グループ有限公司（以下「吉林省某グループ」という）と蘭州某貿易有限責任会社（以下「蘭州某公司」という）が2008年6月21日に締結した本件『株式譲渡契約書』によると、原告（甲）である吉林省某グループと被告（乙）である蘭州某公司は、甲が乙である蘭州某公司および同社が保有する8件の探鉱権を購入し、これらの8件の探鉱権の全株式を甲に譲渡することを合意しました。その総額は2,500万元整です。なお、以後の納税については、双方がそれぞれ50％ずつ負担することとされています。また、上記8件の探鉱権について、甲は毎年一定の作業量を達成し、各探鉱権が良好な状態で維持され、年次審査および証明書更新などの各種手続きを確実に履行しなければなりません。現在、当該譲渡に関する以下のとおり合意に至り、両者が共同でこれを履行することとします。本合意書には具体的な事項について詳細な定めがなされています。契約書の落款部において、甲である吉林省某グループの箇所には、吉林省某グループが自社の公式印を押印し、同社の法定代表者である馬某が署名しています。一方、乙である蘭州某公司的箇所には、蘭州某公司的公式印は押されておらず、蘭州某公司的法定代表者である李某のみが署名しています。

原告である吉林省某グループは、被告2社が2009年2月24日に協定に記載された8つの探鉱権証書を原告に引き渡したと主張しています。しかし、被告企業が複数の株式紛争に関する訴訟を起こしたため、原告である吉林省某グループは探鉱権証書の年次検査のみを行っており、実際には事業を営んでいませんでした。また、探鉱権証書の有効期限は2014年12月27日まででしたが、その後、関係部門から更新が行われず、当該探鉱権は国家保護区の赤線内に位置しており、譲渡が認められていないと主張しています。しかし、被告の李氏はこのことを原告に通知していませんでした。

また、被告の李氏と第三者の張氏は故郷が同じであり、張氏は一定の探鉱技術を有し、長年にわたり探鉱業務に従事してきました。その後、李氏と張氏は双方が資本を出資して会社を設立することについて協議しました。2004年4月2日、蘭州市工商行政管理局は蘭州某会社の設立登記を承認し、株主は李氏と張氏、法定代表者は李氏でした。2007年6月29日、蘭州某会社の法定代表者である李氏の申請により同社の変更登記が行われ、株主は李氏と張氏から李氏、張氏、宮某へと変更され、資本金は300万元に増額されました。2009年2月16日、蘭州某会社は二度目の変更登記を行い、株主は李氏、張氏、宮某から李氏と宮某へと変更されました。同年2月20日、李氏と宮某は劉某、馬某と株式譲渡契約を締結し、李氏は蘭州某会社における出資金195万元をすべて劉某に譲渡し、株主の宮某は蘭州某会社における出資金105万元を馬某に譲渡しました。同年2月24日、蘭州某会社は三度目の変更登記を行い、株主は李氏と宮某から劉某と馬某へと変更されました。張氏の通報を受け、蘭州市工商行政管理局は調査を経て、2009年9月22日に工商個撤（2009）第1号『蘭州成展物資貿易有限責任公司変更登記の取消しに関する決定』を下し、蘭州某会社の2007年6月29日、2009年2月16日および2009年2月14日の変更登記を取消しました。これにより、蘭州某会社は2004年の設立登記時の状態、すなわち株主は李氏と張氏に戻りました。李氏の通報を受け、2010年7月7日、蘭州市工商行政管理局は蘭工商公処字（2010）第38号行政処罰決定書を発行し、蘭州某会社の設立登記時の株主による虚偽署名行為について是正を命じました。2010年8月27日、蘭州市工商行政管理局は蘭州某会社が提出した申請資料を審査した結果、同社の株主を李氏と黄某と登記し、資本金は100万元とし、李氏が80万元、黄某が20万元を出資、法定代表者は李氏としました。同年8月30日、李氏と黄某および劉某、馬某は再び株式譲渡契約を締結し、株式を劉某と馬某に譲渡しました。同年8月31日、蘭州某会社は蘭州市工商行政管理局に変更登記を申請し、株主は李氏と黄某から馬某と劉某へと変更されました。2012年6月、張氏は蘭州市工商行政管理局が行った設立登記について行政訴訟を提起し、蘭州市城関区人民法院は2012年11月20日に（2012）城行初字第73号行政判決を下し、蘭州市工商行政管理局が蘭州某会社に対して行った設立登記の具体的手続きが設立登記の手続き規定にも変更登記の手続き規定にも適合しておらず、その具体的手続きは取消されるべきであると認定しました。しかし、蘭州市工商行政管理局は再び蘭州某会社の変更登記を承認し、同社の株主を馬某と劉某へと変更したため、当該行政行為はすでに取消しうる内容ではなくなっていました。この判決に基づき、蘭州市工商行政管理局が2010年8月27日に蘭州某会社に対して行った登記行為は違法であると確認されました。この判決は既に確定しています。2017年6月14日、張氏は蘭州市城関区人民法院に株式譲渡紛争事件を提起し、被告は蘭州某会社、李氏、黄某、馬某、劉某でした。蘭州市城関区人民法院は2018年10月15日に（2017）甘0102民初4013号民事判決を下し、以下の通り判決しました：一、被告李氏と黄某が被告劉某と馬某と締結した株式譲渡契約は無効であると認める。二、原告張氏が被告蘭州某会社において設立登記時から45％の株式を保有する株主であることを認める。三、原告張氏のその他の訴えを棄却する。張氏と李氏はこの判決に不服として控訴し、2019年3月6日、甘粛省蘭州市中級人民法院は（2019）甘01民終179号判決を下し、控訴を棄却し、原判決を維持するとしました。李氏はこの判決に不服として甘粛省高等人民法院に再審を申し立てましたが、甘粛省高等人民法院は2019年12月6日に（2019）甘民申1666号民事裁定を下し、李氏の再審申立を棄却しました。

審理裁判所は、我が国の民事訴訟法の関連規定に基づき、当事者は出廷して訴訟に応じ、証拠を質す権利を有すると判断しました。本件被告である蘭州の某会社は、審理裁判所から適法に召喚されたにもかかわらず、正当な理由なく出廷せず、これにより証拠を質す権利を放棄したものとみなされます。審理裁判所は、他の当事者が提出した証拠に基づいて、本件の事実を認定しました。

『最高人民法院による「中華人民共和国民法典」の時効に関する若干の規定』第1条第3項は、次のように定めています。「民法典施行前に生じた法律的事実が民法典施行後も継続している場合、当該法律的事実に起因する民事紛争事件については、民法典の規定を適用する。ただし、法律または司法解釈により別段の定めがある場合はこの限りでない。」本件においては、関係する『株式譲渡契約書』が2008年6月21日に締結されており、これは民法典施行前です。しかし、当該契約に係る法律的事実は民法典施行後も継続しているため、本件については『中華人民共和国民法典』の規定を適用します。

2019年3月6日、甘粛省蘭州市中級人民法院は（2019）甘01民終179号判決を下し、上訴を棄却し、（2017）甘0102民初4013号民事判決を維持しました。同判決によると、原告の張某が被告である蘭州某会社において当初登記時の株式45％を保有する株主であることが確認されており、蘭州某会社の株主は依然として当初登記時の李氏と張某であり、両者はそれぞれ同社の株式55％および45％を保有しています。原告が主張するように、この事実により原告の契約目的が達成不可能となった場合、原告は（2019）甘01民終179号民事判決が下された日から3年以内に人民法院に訴訟を提起すべきでしたが、原告が訴訟を提起したのは2023年6月28日であり、すでに時効期間を超過していました。そのため、被告の李氏が主張した原告の訴訟提起が時効を越えているとの抗弁は、審理裁判所によって採用されました。なお、原告である吉林省某グループと被告の李氏は2008年6月21日に本件『株式譲渡契約書』を締結しましたが、2009年2月24日に蘭州某会社は変更登記を行い、株主が原告が指名した職員の劉某および馬某へと変更されました。その後、この変更登記は取り消されました。2010年8月30日、当時の蘭州某会社の株主であった李氏、黄某および劉某、馬某は株式譲渡契約書を締結し、株式を劉某および馬某に譲渡しました。2010年8月31日、蘭州某会社は蘭州市工商局に変更登記を申請し、株主が李氏、黄某から馬某、劉某へと変更されました。（2019）甘01民終179号判決では最終的に、李氏と黄某が被告の劉某および馬某と締結した株式譲渡契約書が無効であると確認され、原告の張某が被告の蘭州某会社において当初登記時の株式45％を保有する株主であることが確認されました。しかし、これまで蘭州某会社が対外公表している株主は依然として原告である吉林省某グループが指名した劉某および馬某であり、原告は2009年2月24日の蘭州某会社の工商変更登記以降、本件8つの探鉱権証書が原告に引き渡され、その後も原告がこれらの証書の正常な年次検査を実施してきたことを認めています。また、蘭州某会社は原告によって実質的に支配されてきました。原告が被告が契約上の義務を履行していないと主張することは、事実と一致しません。以上より、原告の訴訟請求は審理裁判所によって支持されません。

以上より、『中華人民共和国民法典』第188条および第509条、『最高人民法院による〈中華人民共和国民法典〉の時効に関する若干の規定』第1条、『中華人民共和国民事訴訟法』第147条、並びに『最高人民法院による〈中華人民共和国民事訴訟法〉の適用に関する解釈』第90条の規定に従い、以下のとおり判決する：原告である吉林省春威工貿集団有限公司の訴えを棄却する。

事件の注目点：

本件は、株式取引所をめぐる関連事件として、企業間取引の複雑さと、多様な要因による不可制御性を如実に示しています。事件の全体的な把握にあたっては、新旧株主間の利益をいかにバランスよく調整するか、政策的要因が事件の事実に及ぼす影響にどう向き合うか、さらには同一の事実について異なる判決が生じる矛盾をどう解決するか——こうした数々の問題が本件で存分に浮き彫りになりました。双方の弁護士による激しい駆け引き、代理人による的確な対応、そして裁判所による総合的な判断を通じて、最終的に当事者の合法的権益が守られ、法治の公正さと魅力が改めて示されました。

典型的な意味：

まず、審理裁判所は、吉林省某グループの訴訟時効が成立しており、客観的事実に合致すると判断しました。吉林省某グループはすでに2008年に当該株式取引を完了しており、その後、自らの事情および政策上の理由から実際の経営を行っていませんでした。時が経ち、状況が変化したにもかかわらず、吉林省某グループが不当な訴訟を通じて損失を回復しようとするのは、明らかに法的根拠がなく、道理に合わないものです。

次に、本件に関連する複数の別件において多数の判決が下されていますが、いずれの判決結果にかかわらず、これまで蘭州某会社が対外的に公示している株主は依然として、原告である吉林省某グループが指名した劉某および馬某とされており、原告は2009年2月24日の蘭州某会社の工商変更登記以降、当該8つの探鉱権証書が原告に引き渡され、その後も原告がこれらの証書について正常な年次検査を実施してきたこと、また蘭州某会社を実質的に原告が管理していることを認めています。原告が被告が契約上の義務を履行しなかったと主張するのは、事実と一致しません。

以上より、本件は吉林省の某グループが不合理な要求をもって仕掛けた商事事件です。本件の核心となる法律関係は2008年にすでに完了した株式取引にあり、李氏はとっくに契約上の義務を履行しています。15年の歳月を経て、吉林省の某グループが自らの経営不振を理由に李氏を逆訴し、返金を求めたのは、実際には法的根拠のないものです。代理人弁護士は、本件の代理過程において案件の核心的なポイントを鋭敏に捉え、これを裁判所に十分に説明しました。その結果、裁判所は李氏側の主張を採用し、李氏の請求を支持しました。これにより、李氏の合法的権益が守られました。このことは、政府および裁判所が良好なビジネス環境の整備に向けて積極的に貢献していることを示しており、模範的な意義を有しています。