瀋陽雅X不動産開発有限公司、李X闘、閻Xと

金炳年株式譲渡紛争の控訴審事件

【キーワード】 株式譲渡／不動産による債務弁済／資金占用利息

【当事者の訴訟主体としての地位】

  上告人：瀋陽雅X不動産開発有限公司、李X闖、閻X（当方）

上告人：金炳年

【担当弁護士】

張琳琳、白羽帆

【事件の概要】

2018年、金炳年（乙側・譲受人）は、李X闖（甲側・譲渡人）、閻X（丙側・丁側株主）、瀋陽雅X不動産開発有限公司（丁側・対象会社）（以下「雅X公司」という）と『株式譲渡契約』を締結し、甲側が保有する丁側の株式49％を乙側に譲渡すること、株式譲渡代金の総額は1,225万元であること、乙側は2018年9月15日までに支払うことを定めました。また、乙側は本株式譲渡の前提条件として、丁側に対し3,675万元の借款を提供することとしました。金炳年は2018年8月22日および2018年9月30日に合計4,000万元を被告である雅X公司へ振込ました。 2019年7月4日、金炳年（乙側、元契約譲受人）は、李X闖（甲側、元契約譲渡人）、閆X（丙側、丁側株主）、雅X公司（丁側、元契約対象会社）と『株式譲渡解除協議書』を締結しました。これによると、2018年8月20日に甲・乙・丙・丁の四者が締結した『株式譲渡契約書』（乙側と丁側間の2018年8月22日の借款契約を含む）に基づき、乙側は2018年8月22日および2018年9月30日に甲側、丙側、丁側に対し、それぞれ1,225万元および2,775万元の株式譲渡代金を支払いましたが、四者は共同で株式譲渡手続きを円滑に進めることがありませんでした。そこで、各当事者は合意の上、前記契約を条件付きで解除することとしました。甲側、丙側、丁側は、二回に分けて乙側に4,000万元の株式譲渡代金を返還します。そのうち第一期として、本協議書締結の翌日までに3,000万元を返還します。この第一期の返還が完了した時点で本協議書は効力を生じ、各当事者が以前に締結した『株式譲渡契約書』および『借款契約書』は解除されます。残りの1,000万元については、本協議書の効力発生後60日以内に返還します。すでに履行済みの株式譲渡代金については、丁側が実際使用しており、各当事者は丁側が直接返還することに合意します。甲側、丙側、丁側が本協議書の定めに従って乙側に株式譲渡代金を返還しない場合、返還すべき金額について月利2％の利息を支払うとともに、返還すべき金額の10％を違約金として負担するものとします。 協定締結後、2019年7月4日および2019年7月16日に、雅X社は金炳年氏の指示に従い合計3,200万元を支払い、支払いの備考欄には「株式返却」と記載されました。2020年1月22日以降、雅X社は金炳年氏が指示した会社に対し、合計600万元を支払い、支払いの備考欄には「返済」と記載されました。

一・二審段階で差し戻され、金炳年氏は2019年6月27日および2019年7月4日に、金炳年氏側が闫X氏らと株式譲渡契約の解除について協議した際の録音を提出しました。この録音の中で、闫X氏は現物弁済の形で金炳年氏に800万元を支払うと述べており、両者はこの利息800万元の算定方法について話し合いました。また、弁護士に契約書を作成するよう依頼することも言及されました。2019年7月4日に作成された『住宅抵当契約』では、契約当事者として甲が金炳年氏、乙が雅X公司、丙が闫X氏、丁が非当事者である邬雲東となっており、丙および丁が自ら所有する住宅を甲に抵当に入れて、乙が甲に対して支払うべき資金占用利息800万元のうち601万元を弁済することを定めています。なお、この契約書は甲・乙・丙・丁が署名・捺印することで成立し、原本は四通作成されて各当事者が一通ずつ保管することになっていますが、契約書の末尾には甲の署名と乙の捺印のみが記載されており、丙および丁はいずれも署名していませんでした。

金炳年氏は、雅X公司、李X闯氏、閻X氏が、株式譲渡代金4,404,809.01元およびその遅延利息を返還せず、また80万元の遅延返還違約金も支払っておらず、さらに800万元の資金占用利息も未払いであるとして、裁判所に提訴しました。第一審裁判所は以下のとおり判決を下しました：一、被告の李X闯氏、被告の閻X氏、被告の瀋陽雅X不動産開発有限公司は、本判決が効力を生じた日から10日以内に、原告の金炳年氏に対し4,398,674.76元を返還すること；二、被告の李X闯氏、被告の閻X氏、被告の瀋陽雅X不動産開発有限公司は、本判決が効力を生じた日から10日以内に、上記金額に対する利息を支払うこと。利息の計算基数は4,398,674.76元とし、2021年1月19日以降、月2％の割合で実際の弁済完了日まで計算すること；三、被告の李X闯氏、被告の閻X氏、被告の瀋陽雅X不動産開発有限公司は、本判決が効力を生じた日から10日以内に、原告の金炳年氏に対し違約金80万元を支払うこと；四、被告の瀋陽雅X不動産開発有限公司は、本判決が効力を生じた日から10日以内に、原告の金炳年氏に対し資金占用利息800万元を支払うこと；五、原告のその他の訴えは棄却する。雅X公司、李X闯氏、閻X氏は第一審の判決に不服として控訴し、瀋陽市中級人民法院による第二審において、判決が改められました。

【二審判決の内容】

一、瀋陽市和平区人民法院（2022）遼0102民初9066号民事判決書の第1項および第2項を維持する。 二、瀋陽市和平区人民法院（2022）遼0102民初9066号民事判決書の第3項および第5項を取消す。 3. 沈陽市和平区人民法院（2022）遼0102民初9066号民事判決書の第4項を変更し、次のとおりとする。「被告の瀋陽雅X不動産開発有限公司は、本判決が効力を生じた日から10日以内に、原告の金炳年に対し、資金占用損失2,827,500元を支払うこと。」

【事件処理のまとめ】

本件は株式譲渡に関する紛争です。今回の控訴審は、第一審法院が判決を差し戻した後の二審段階にあたり、差し戻された第一審法院では当方の当事者が敗訴しました。依頼人3名は、今回の控訴審で支払額をできるだけ少なくすることを望んでいます。

当事者の主張に対して、弁護士は裁判開廷前に何度も論証を重ね、本件で勝ち取れるポイントは、第一審判決における資金占用利息および違約金に関する判決条項であると主張しました。これに基づき、弁護士は控訴に際して、各当事者が締結した『株式譲渡解除契約』および金炳年氏が提供した録音をもとに控訴状と証拠を整理し、裁判廷において裁判官に対し特に以下を強調しました：

第一に、両方の録音が作成された時期はいずれも『株式譲渡解除契約』の締結以前であり、単に当事者間で株式譲渡契約を解除するための協議過程を記録したものにすぎません。これらの録音は金炳年側の者が不法に盗聴したものです。上告人はこれについて一切知らされておらず、これをもって口頭での約束や合意があったこと、あるいは支払いに同意したとの証拠とすることはできません。また、録音に表れた協議過程において、上告人は明確に弁護士による契約書の作成を求めていましたので、書面による契約の締結をもって正式な合意とするべきです。さらに、録音には800万元の資金占用に対する利息や不動産の抵当に関する具体的な情報が明確に示されておらず、当事者間で合意または口頭での契約があったことを証明するものではありません。不動産抵当契約は、各当事者が署名・捺印することで成立するものとされていますが、現時点では金炳年氏の署名と雅X社の署名・捺印のみが確認されています。しかも、録音に参加し、不動産抵当について重要な議論を行った閻X本人が当日の契約書に署名しておらず、また、抵当となる不動産の所有者も署名していません。その後も不動産の所有権登記が変更されていないことから、両当事者は事実上『不動産抵当契約』の締結を拒否していると解釈されます。つまり、800万元の資金占用期間中の損失について、当事者間で合意に至っていないということになります。また、800万元の資金占用利息は明らかに過大であると言えます。

第二に、金炳年氏は月利2％の利息と10％の違約金を両方とも主張していますが、これらを合わせると明らかに過高であり、金炳年氏は実際に損害が生じたことを証明できていません。したがって、裁判所に対し、これらの金額を引き下げるよう求めます。株式譲渡契約の解除について、当方は一切過失がなく、契約違反もありません。金炳年氏が提出した録音資料からは、双方とも契約違反をしていないことが明確に示されています。これは、両者の協力理念が合わず、金炳年氏が資金繰りを必要としていたためです。不動産業界は投資額が大きく、投資期間も長い上に、現在瀋陽全体で住宅価格が大幅に下落しているため、金炳年氏が自ら投資撤退を希望しました。しかし、それでも当方は契約解除および株式譲渡代金の返還に際して積極的に協力してきました。ただ、不動産市場全体が低迷しているため資金繰りが厳しくなっており、裁判所には当方当事者の苦境を考慮いただき、資金占用利息を法定基準まで引き下げていただければ幸いです。

最終的に、裁判所は当方の主張を認め、800万元の資金占用利息について、当時の中国人民銀行が定める同種・同期間の貸出金利の1.95倍、すなわち同期間の同種貸出金利に50％上乗せした利率で算定することとしました。さらに、違約金は損害賠償額の30％を超えてはならないとの規定に基づき、さらに30％を上乗せしました。また、株式譲渡解除契約締結後に遅延して返還された株式譲渡代金に対する利息および違約金については、裁判所は月利2％で実際の支払い日まで利息を計算するだけで十分に損害を補填できると判断し、別途80万の違約金を追加判決したことは明らかに実際の損害を超過しているため、これを修正することとしました。

【弁護士の心得】

今回の事件はすでに差し戻し後の二審段階にあり、当事者が自らの権利を守るための最後のステージです。しかし、双方が提出できる証拠は既にすべて提出済みであり、法的根拠もこれまでの訴訟で十分に説明されています。そのため、弁護士が活躍する余地はもはやあまり残されていません。こうした状況下においても、今回再審の二審段階で無事に判決を変更できたのは、主に弁護士が証拠を入念に研究・吟味し、法廷で核心的な矛盾点を的確に捉え、裁判官の質問に対して当方の主張に有利な証拠を提示した結果です。また、当方の主要な見解を簡潔かつ明瞭にまとめ、裁判官が事件当時の各当事者の意思表示を正確に復元し、事件の真実を明らかにし、真の公平・公正な解決を実現するのに役立ちました。

【関連条文】

    『中華人民共和国契約法』第114条：当事者は、一方が契約に違反した場合、その違反の状況に応じて一定額の違約金を相手方に支払うことを定めることができる。また、契約違反により生じた損害の賠償額の算定方法を定めることもできる。定めた違約金が生じた損害よりも低い場合には、当事者は人民法院または仲裁機関に対し、その違約金を増加するよう請求することができる。また、定めた違約金が生じた損害より著しく高い場合には、当事者は人民法院または仲裁機関に対し、適切に減額するよう請求することができる。

『最高人民法院による「中華人民共和国契約法」の若干の問題に関する解釈（二）』第29条：当事者が約定した違約金が過高であるとして適切な減額を請求する場合、人民法院は実際の損失を基礎とし、契約の履行状況、当事者の過失の程度および期待利益などの総合的要素を考慮して、公平の原則および誠実信用の原則に従い衡量し、裁決を下さなければならない。当事者が約定した違約金が損害賠償額の30パーセントを超える場合は、一般に契約法第114条第2項に規定される「損害賠償額を著しく上回る」と認められる。