AがBを相手取った株式譲渡紛争事件
2025-12-18
キーワード： 契約の効力発生 条件付き 履行期限
担当弁護士： キン・ルー
基本的な事実：
2023年、AとBは『株式譲渡契約』を締結し、Aが所有するX社の全株式のうち20％を、対価として人民元XX万元でBに譲渡することを合意しました。譲渡代金の支払いに関する規定によると、Bは第三者と株式譲渡契約を締結した後、2023年9月15日までに一括して譲渡代金を支払うものとします。期限内に支払われなかった場合、譲渡代金の総額に対して毎日千分の一の割合で遅延違約金を支払うものとします。2023年8月17日、AはBの協力のもと、株式変更登記などの手続きを完了し、会社から退任しました。しかしBは、第三者と株式譲渡契約を締結していないことを理由に、譲渡代金の支払いを拒否しています。
争点：『株式譲渡契約』は効力が生じるか；株式譲渡代金の支払いに関する合意は条件付であるか、期限付であるか。
判決の見解：第一審裁判所は、次のように判断しました。契約書には、「第三者に100％の株式譲渡を行うことを前提として、株式譲渡契約を締結する」と明確に記載されており、譲渡代金の支払いについても、「譲渡代金は、乙が第三者と株式譲渡契約を締結した後、2023年9月15日までに甲に支払うものとする。なお、乙と第三者が締結する株式譲渡契約に本契約の関連条項の変更が生じた場合、乙は速やかに甲に通知し、当該内容について十分な協議を行うものとする」と定められています。以上の二つの条項はいずれも、Bが会社を第三者に譲渡した後、一定期間内にAに対して株式譲渡代金を支払うことを示しています。以上から、本契約の効力発生要件は、会社を第三者に譲渡することにあります。現時点では、Bが依然として当該会社の大株主であり、会社は実際には譲渡されていません。そのため、株式譲渡契約は成立したものの、その効力発生要件である第三者への株式譲渡がまだ成就していない状況です。よって、第一審の判決は、Aの訴えを棄却しました。
二審裁判所は、以下のとおり判断しました。株式譲渡契約において、代金の支払いは受取人の主たる契約上の義務です。この義務の履行には期限を定めることができますが、条件を付けることはできません。Aが約定に従って株式譲渡義務を履行した後、Bが株式譲渡対価の支払い義務を履行すべきことは、確実に履行すべき債務に該当します。もしBが第三者と締結した契約をもって株式譲渡代金の支払い時期とするならば、これはすでに確実に履行すべき義務について不確定な履行期限を定めたことになります。第三者が会社を購入するかどうかは未定であり、その事実が発生する可能性もあれば、発生しない可能性もあります。このような状況下で株式譲渡対価の支払いを条件付けると、Bの義務と著しく矛盾することになります。二審判決：一審判決を取り消し、Aの訴えを全面的に認めるよう改めて判決を下す。
事件の注目点： 『株式譲渡契約』は両当事者が署名・捺印し、かつ当該契約に条件付きで効力が生じる旨の定めがないため、『民法典』第136条および第143条の規定に基づき、本件株式譲渡契約は法的に成立し、効力を有します。したがって、AはBに対して株式譲渡代金の支払いを請求するとともに、契約違反に関する責任を負う権利を有します。株式を売却した側であるAは、契約に従って株式変更登記の手続きを完了し、会社から退任しました。株式を譲り受けた側であるBは、株式対価の支払い義務を負うものとされ、この義務には条件を付すことは認められません。
典型的な意味： 当事者がすでに存在し、履行が必須とされる債務について、将来的に特定の不確定な事実が発生した場合に履行することを約定する場合、この約定は形式的には履行条件に関するものに見えますが、その本質的には履行期限に関する約定です。ただしその履行期限は不確定なものとなっています。訴訟において不確定な履行期限をどのように確定するかは、司法の紛争解決機能にとって必然的な要請です。もしもこれに付随する支払い方法を条件付き履行と認めるならば、一定程度、履行義務が緩和され、両当事者の権利義務が明らかに不均衡になるでしょう。誠実信用の原則に従い、商業上の合理的な期待を基準として合理的な期限を定めることができ、この合理的な期限が履行期限となります。合理的な期限を経過しても債務者が依然として債務を履行しない場合、債権者は直ちに履行を請求できるようになります。不確定な履行期限はその期限の不確定性において条件に近いことから、条件擬制の成立に関する規定を類推適用することが可能です。すなわち、当事者が自らの利益のために不当に当該不確定な事実の発生を阻止したり、当該不確定な事実が発生しないと確定させたりした場合には、履行期限がすでに満了したものとみなされ、債権者は直接債務者に対し義務の履行を請求できるようになります。
前回： 中国某都市資産管理会社瀋陽事務所が、瀋陽某圧スイッチ有限責任公司、某北電気発展株式会社、新某北電気（瀋陽）高圧隔離開関有限公司などに対して提訴した。
同方弁護士 あなたの専属法律サポート
著作権 © 2025 遼寧同方法律事務所