中国某都市資産管理会社瀋陽事務所が、瀋陽某圧スイッチ有限責任公司、某北電気発展株式会社、新某北電気（瀋陽）高圧開閉器有限公司などに対して提訴した。 
金融不良債権回収紛争 
【キーワード】民事／金融不良債権回収紛争／関連会社／法人格の実質的解明／会社解散後の株主責任 
【裁判の要点】本件の基礎となる法律関係は借款に関する法律関係であり、併せて株主出資、会社人格否定、会社人格混同、不法行為など複数の法律関係が絡んでいます。 
争点は以下のとおりである。一、瀋陽某圧スイッチ有限責任公司（以下「某圧スイッチ公司」という）が3,517.5万元の債務の返済義務を負うべきか否か。二、某北電気発展株式会社（以下「某北電気公司」という）が瀋陽某圧スイッチ工場の6,811万元の債務について連帯清償責任を負うべきか否か。三、某北電気公司が某圧スイッチ公司を設立するにあたり、全面的な出資義務を履行したか否か。四、某北電気公司が某圧スイッチ公司およびその他の関連会社に対して実質的に支配する地位を悪用し、某圧スイッチ公司的独立法人格を不当に利用して、同社の債権者の合法的利益を著しく損なった場合、某圧スイッチ公司的法人格の裏側を明らかにし、某北電気公司に対し某圧スイッチ公司的債務について連帯清償責任を命じるべきか否か。五、某北電気公司、隔離開関公司、某富機械製造公司、某泰倉庫物流公司、兆利電気設備公司などの各社が人格混同を構成しているか否か。六、隔離開関公司、某富機械製造公司、某泰倉庫物流公司、兆利電気設備公司が某北電気公司による某圧スイッチ公司的債務逃れを実行したことに加担し、共同不法行為を構成しているか否か、また本件債務について連帯清償責任を負うべきか否か。七、某佳公司在訴訟手続中に解散した場合、元株主らは清算報告書に記載された内容に基づき、当初の出資比率に応じて会社債務の連帯責任を負うべきか否か。 
【基本的事案】中国某城資産管理会社瀋陽事務所（以下「某城公司」という）は、瀋陽某圧スイッチ有限責任会社（以下「某圧スイッチ公司」という）、某北電気発展株式会社（以下「某北電気公司」という）、新某北電気（瀋陽）高圧開閉器有限公司（以下「開閉器公司」という）、瀋陽某富機械製造有限公司（以下「某富機械製造公司」という）、瀋陽某泰倉庫物流有限公司（以下「某泰倉庫物流公司」という）、瀋陽某利高圧電気設備有限公司（以下「兆利電気設備公司」という）、瀋陽某佳経済貿易有限公司（以下「某佳公司」という）を相手取り、金融不良債権の回収を求める紛争事件において、上記被告各社に対し、某城公司に対して元金3,517.5万元および利息の返済義務を負うよう求めています。当所の弁護士が被告側の代理人として出廷し、訴訟に臨んでいます。 
1986年から2003年にかけて、瀋陽の某圧スイッチ工場および某圧スイッチ会社は、工商銀行から合計40回にわたり融資を受け、その借入元本は総額3,517.5万元に上りました。1995年8月、某圧スイッチ会社は工商銀行に対し、某圧スイッチ工場が某圧スイッチ会社に名称変更されたこと、新規の公印が正式に使用開始されたこと、および某圧スイッチ工場と工商銀行との間で未了の経済取引に関する一切の責任は某圧スイッチ会社が負う旨を記載した名称変更届を提出しました。その後、工商銀行が発行した督促状には、当該債務についての確認として某圧スイッチ会社の公印が押されました。しかし、借入期限が到来しても某圧スイッチ会社は借入金を返済せず、2005年、工商銀行は某圧スイッチ会社に対して有する債権を中国某城資産管理公司瀋陽事務所（以下「某城公司」という）に譲渡しました。 
某圧スイッチ株式会社は、1995年5月に某北電気株式会社が出資して設立されました。2002年5月15日、某圧スイッチ株式会社は他者と共同で兆利電気設備株式会社を設立しました。2004年2月26日、某圧スイッチ株式会社は他者と共同で隔離スイッチ株式会社を設立しました。2004年3月18日、某圧スイッチ株式会社は他者と共同で某富機械製造株式会社を設立しました。2004年3月24日、某圧スイッチ株式会社は他者と共同で某泰倉庫物流株式会社を設立しました。2004年3月、某圧スイッチ株式会社は相次いで某北電気株式会社と複数の株式譲渡契約を締結し、自らが保有する隔離スイッチ株式会社の74.4％の株式、某富機械製造株式会社の95％の株式、および某泰倉庫物流株式会社の95％の株式を某北電気株式会社に譲渡しました。某北電気株式会社は、譲渡された株式の対価として、自らが保有する他の企業の株式を交換しました。しかし、この株式交換については別件の判決により取消され、また、某北電気株式会社と某圧スイッチ株式会社は相互に株式を返還するよう命じられました。前述の株式が元に戻った後、某圧スイッチ株式会社と某佳株式会社は2008年9月に複数の株式譲渡契約を締結し、某圧スイッチ株式会社が前述の株式を某佳株式会社に譲渡することを合意しましたが、某佳株式会社は譲渡代金の全額を支払わず、訴訟手続き中に某佳株式会社は解散しました。同社の清算報告書によると、同社の債務については、株主が当初の出資比率に応じてそれぞれ責任を負うものとされています。 
某城会社は訴訟手続において、上記各企業が財産の混同、人員の混同、営業場所の混同などの混同状態にあり、会社法が定める人格混同に該当すると主張しました。また、某北電気会社は会社の独立した法人格を悪用し、資産を移転し、会社の債権者の合法的な権益を侵害したため、会社の法人格の仮面を剥がすべきであり、各被告企業はいずれも某圧スイッチ会社の債務について連帯して弁済責任を負うべきです。 
本件は、遼寧省高等人民法院による第一審、最高人民法院による第二審差戻し、差戻し後の第一審および第二審を経て、最高人民法院の最終審判により、某北電気公司が出資義務を履行していること、某城公司が主張する各被告会社の行為はいずれも企業の正常な営業活動に該当し、某城公司が人格混同の状況があると主張する根拠には事実および法的根拠がないと判断されました。また、某佳公司は解散したため、清算報告書に従い、元株主らが出資比率に応じて会社の債務について弁済責任を負うものとされます。 
【裁判結果】1. 某圧スイッチ会社は、判決が効力を生じた日から10日以内に、某城会社に対する借入金の元本3,517.5万元を返済すること。2. 某圧スイッチ会社は、判決が効力を生じた日から10日以内に、某城資産会社に対する借入金の元本3,517.5万元についての利息を返済すること（各借入金の元本を基準とし、期限超過3か月目以降、中国人民銀行が定める同期間の延滞貸出利率に基づき、判決で確定した支払日まで計算する）。もし某圧スイッチ会社が判決で定められた期間内に金銭の支払い義務を履行しなかった場合、改正前の『中華人民共和国民事訴訟法』第229条の規定により、遅延履行期間中の債務利息を倍額で支払うこと。3. 某佳会社の元株主らは、出資比率に応じて、某佳会社が某圧スイッチ会社の隔離開関会社株式74.4％、某富機械製造会社株式95％、および某泰倉庫物流会社株式82.8％を譲り受けたことによる価値の範囲内で、某圧スイッチ会社の上記債務について連帯して返済責任を負う。なお、某城会社のその他の訴えは棄却する。 
【裁判理由】某圧スイッチ会社が他の法人と共同で会社を設立する行為は、企業が通常行う株主投資の一種であり、某圧スイッチ会社の財産形態が現物から株式へと変更されたにすぎず、某圧スイッチ会社の責任資産が減少したわけではなく、その結果、某圧スイッチ会社の責任能力が損なわれたともいえません。某圧スイッチ会社と某北電気会社との株式交換行為が取り消された後、某圧スイッチ会社は再び上記会社の株式を某佳会社に譲渡し、その後、某佳会社はさらにこれを転売しました。上述の会社は確かに某圧スイッチ会社の現物資産および株式資産の変動プロセスに関与しましたが、某圧スイッチ会社および某北電気会社との人格混同や、某北電気会社による某圧スイッチ会社の債務逃れの操作があったことを裏付ける十分な証拠がない限り、上述の会社が債務逃れを実施したと認定することはできません。したがって、某城資産会社が他の会社に対し、某圧スイッチ会社の債務について連帯責任を負わせることを求める主張は、事実および法的根拠に欠けているため、裁判所は最終審においてこれを支持しませんでした。 
【関連条文】『中華人民共和国契約法』第8条、第205条、第207条；『中華人民共和国民事訴訟法』（2007年修正）第52条、第128条；『中華人民共和国民事訴訟法』第170条第1項第（1）号、第175条 
【弁護士の見解】関連子会社は、そのグループ会社や他の関連会社の債務について連帯責任を負う必要はありません。会社が作成した書面、特に責任に関する書面による約束は、会社に対して法的拘束力を持ちます。会社が他の会社を出資して設立する場合、これは会社の資産形態を現物から株式へと転換するものであり、会社の資産が減少したわけではありません。会社の通常の生産・経営活動は法律により保護されるべきです。グループ会社の幹部の就任、事業所、会社の財産については、混同が生じないようにすべきです。会社の株式譲渡は、法令に従い、定款に合致し、対価が適正であることが求められます。また、会社の解散手続きは厳格に法令に従って行われるべきであり、場合によっては破産清算を行うことも可能です。これにより、会社の株主が不必要な訴訟負担を被るのを防ぐことができます。