あるテレビ通信社と銀某の実質合併による破産清算事件
2025-12-18
同方破産チーム：
同方法律事務所は2013年に破産業務を開始して以来、単独で管財人を務めるか、または政府関係者と共同で清算グループを構成して管財人を務める形で、これまでに51件の破産事件を手がけてきました。これらの案件には破産清算、再建および和解に関するものがあり、そのうち35件で破産手続きが終結しています。2022年9月には、同方法律事務所が正式に「破産再建業務センター」を設立し、20名余りの弁護士を採用して企業の破産清算、再建および和解案件の全工程に深く関与しています。
事件の概要：
2022年7月19日、瀋陽市中級人民法院（以下「瀋陽中法」という）は、（2022）遼01破申2号『民事裁定書』を発し、あるテレビ新聞社（以下「新聞社」という）の破産清算事件について、法律に基づき受理することを決定しました。また、2022年7月20日付で、遼寧同方法律事務所を管財人（以下「管財人」という）に指定しました。
管理人は、職務遂行中に、新聞社とその子会社である瀋陽銀某広告メディア有限公司（以下「銀某広告」という）との間に関連性があり、法人格が高度に混同され、両社の財産を区別するためのコストが極めて高額である事実を発見しました。両社を個別に破産清算すると、債権者の公平な弁済利益が著しく損なわれるおそれがあります。これを受け、管理人は新聞社および銀某広告に関する大量の元資料を収集し、両社の留守番役員らに対して事情聴取調書を作成しました。また、裁判所の関連訴訟資料を取得し、監査法人に依頼してそれぞれ、新聞社の破産特別監査報告書、銀某広告の特別監査報告書、新聞社と銀某の財産混同に関する監査報告書、新聞社と銀某の模擬破産清算監査報告書を作成させました。さらに、新聞社および銀某広告の上級主管部門から書面による同意と安定維持に関する確約も得ました。半年余りにわたる準備を経て、管理人は瀋陽中法に申請し、実質的合併破産清算手続を法に基づいて適用することを求めました。瀋陽中法は申請を受理した後、公聴会を開催し、管理人、債権者代表、主管部門、両債務者および従業員の意見を聴取しました。厳密な審査を経た結果、瀋陽市中級人民法院は2023年9月20日付で（2022）遼01破4-1号民事裁定書を下し、以下のとおり裁定しました：某テレビ新聞社と瀋陽銀某広告メディア有限公司について、実質的合併による破産清算を実施すること。
債権者である馬某軍および瀋陽市某某印刷有限公司は、実質的合併裁定に不服として上級人民法院に再審を申し立てました。遼寧省高等人民法院は法に基づき公聴会を開催し、本件について審査を行った結果、2023年12月7日付で民事裁定書を発布し、関係債権者の再審請求を棄却しました。
管理人は、新聞社と銀某広告の実質的な合併破産に関する債権者会議を円滑に開催しました。債権者会議では、各債権者の投票を経て、合併破産清算案件に関する財産管理計画、換価計画、配分計画が承認されました。
事件の要約：
本件は、同方法律事務所が初めて手がけた実質的合併破産清算事件です。
最高人民法院の破産審判に関する指導精神によれば、実質的合併による破産は企業の独立した破産に対する例外的な適用であり、実質的合併の要件を満たす特定の場合にのみ適用されるものであるため、裁判所は実質的合併による破産申立について特に慎重かつ厳格に審査を行っています。本件の担当弁護士は管理者として、関連企業の実質的合併による破産清算の法的根拠および事実認定基準を示すために関連する法律根拠を引用しました。同時に、管理者は受任裁判所に対して、以下の観点から両債務者が実質的合併による破産の要件を満たしていることを証明する十分かつ確実な証拠を多数提出しました。第一に、新聞社と銀某広告はそれぞれ単体および全体として破産清算の原因を有していること；第二に、新聞社と銀某広告の二社は相互に関連しており、新聞社が実質的な支配者であり、銀某広告は意思の独立性を著しく喪失していること；第三に、新聞社と銀某広告の二社間の法人人格が高度に混同されており、両関連会社は実質的合併による破産清算の要件を満たしていること；第四に、新聞社と銀某広告の二社の財産は区別が困難であり、区別にかかるコストが極めて高額であること；第五に、新聞社と銀某広告の二社間の債権債務関係が混乱しており、債権者の公平な弁済利益が著しく損なわれていることから、合併破産を行うことが債権者の公平な弁済を保護することにつながるということです。
裁判所は、厳格な審査および公聴を経て、管理人が述べた事実および提出した証拠が、新聞社と銀某広告について実質的合併破産清算の要件を十分に満たしていると判断し、最終的に実質的合併破産清算の受理を決定しました。
本件は、同方法律事務所の破産チームが実質的合併型破産案件を処理する上で貴重な経験を積み、破産関連分野における業務能力を向上させました。
前回： 某株式会社が瀋陽某自動車サービス有限公司を相手取って提起した会社解散紛争事件
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