キーワード：民事　会社解散　訴訟請求却下

担当弁護士：李海義、楊興権

裁判の要点：原告は『会社法』の規定に基づき、合弁会社の解散を請求しました。原告が保有する会社の議決権が10パーセントを超えていたため、同原告は会社解散の訴えを提起する権利を有しています。『会社法』の規定によれば、会社の解散には次の三つの要件を同時に満たす必要があります。すなわち、会社の経営管理に深刻な困難が生じていること、存続を継続することで株主の利益が著しく損なわれるおそれがあること、および他の手段によって解決できないこと、です。まず、合弁会社の経営管理に深刻な困難が生じているか否かについてですが、本件では、合弁会社が設立以来何度も取締役会を開催し、有効な決議を形成してきました。原告が訴訟を提起する前2年間にも、会社の重要な事項について有効な決議がなされています。また、合弁会社は一貫して事業を継続しており、経営成績も良好です。原告が提出した証拠だけでは、合弁会社の経営管理が機能不全に陥り正常に運営できていないことを証明するには至っておらず、合弁会社の経営管理に深刻な困難が生じているとは言えません。次に、合弁会社の存続が株主の利益を著しく損なうかどうかですが、合弁会社に経営管理上の深刻な困難が存在する状況ではありません。この前提のもとで合弁会社が存続することにより株主の利益が著しく損なわれるか否かについては、株主の利益救済の方法を踏まえて分析する必要があります。現時点の証拠だけでは、合弁会社の存続が株主の利益を著しく損なうと確実に証明できるものではありません。最後に、合弁会社の株主間の紛争が他の手段によって解決可能かどうかですが、他の手段によって解決できないことが、株主が会社解散を請求するための必須の前置条件となります。つまり、可能なすべての救済手段を尽くしてもなお会社の行き詰まりを解消できない場合に限って、株主は司法手続きを通じて強制的に会社を解散させる権利を有することになります。本件においては、株主間の対立が調和しがたい状況にありますが、この株主間の対立自体が会社解散の法定事由には該当しません。株主間の紛争は、内部的な解決手段（例えば、情報開示権、配当請求権、株主退出メカニズムなど）を用いて解決することが可能です。以上から、合弁会社は『会社法』が定める解散要件を満たしていないため、解散すべきではありません。原告の訴えには事実上の根拠がなく、本院はこれを支持しません。

基本的事実関係：瀋陽の某自動車サービス会社（以下「合弁会社」という）は、某株式会社（以下「原告」という）と瀋陽の某グループ有限公司（以下「中国側株主」という）が設立した合弁会社である。原告は合弁会社および中国側株主を相手取り、合弁会社の解散を求めて訴訟を提起した。原告が提訴した理由は以下のとおりである。合弁会社の取締役間の長期にわたる対立は客観的に存在する事実であり、取締役間の対立は直接的に株主間の対立および信頼の喪失を反映しており、共同経営の基盤が揺らいでいる。そのため、会社の経営管理が極度に困難になっており、今後も会社を存続させることは原告の利益に重大な損害を及ぼすものであり、他の手段では解決が不可能である。『会社法』第182条および『会社法』司法解釈第二号の規定に基づき、合弁会社を解散すべきである。一方、合弁会社および中国側株主は合弁会社の解散に同意せず、合弁会社が設立以来一貫して正常に経営を続けており、経営管理に困難が生じている状況は存在しないとしている。

裁判結果：一審判決により、原告である某株式会社の訴えは棄却されました。

事件受理事務料は人民元174,904元であり、原告の某株式会社が負担するものとする。

第一審の裁判理由：自動車サービス会社は、企業経営が機能不全に陥って正常に運営できなくなった状況には至っておらず、企業経営に深刻な困難が生じたとは言えない。本件に係る現存の証拠からは、合弁会社を存続させることにより株主の利益が著しく損なわれるという事実を立証するには至っていない。株主間の対立は、会社を解散させる法的根拠には該当せず、株主間の紛争については、内部的な解決手段（例えば、情報取得権、配当請求権、株式の退却メカニズムなど）を用いて解決できる。合弁会社は会社法に定める解散要件を満たしておらず、解散すべきではない。したがって、原告の訴えには事実上の根拠がない。

関連法条：『会社法』第182条：会社の経営管理に著しい困難が生じ、引き続き存続することで株主の利益が重大な損失を被る場合において、他の手段によって解決できないときは、当該会社の全株主の議決権の10％以上を保有する株主は、人民法院に会社の解散を請求することができる。

『会社法』司法解釈第2条第1項は、単独または合計で会社の全株主の議決権の10％以上を保有する株主が、次のいずれかの事由により会社解散訴訟を提起し、かつ『会社法』第182条に定める要件を満たす場合、人民法院はこれを受理しなければならないと規定しています。

• 会社が2年以上にわたり株主総会または株主大会を開催できず、会社の経営管理に著しい困難を生じている場合；
• 株主の議決において法定または定款に定める割合に達せず、2年以上にわたり有効な株主総会または株主会議の決議が成立しない場合、会社の経営管理に著しい困難が生じる。
• 会社の取締役間で長期間にわたり対立が続き、株主総会や株主会議を通じても解決できず、会社の経営管理に深刻な困難が生じている。

（4）経営管理にその他の深刻な困難が生じ、当社が引き続き存続することにより株主の利益が著しく損なわれる場合。

弁護士の見解：

• 本件原告が訴訟を提起した理由は、合弁会社の取締役間の長期にわたる対立により、会社の経営管理が極めて困難になっており、当該会社を存続させることは原告の利益に重大な損害を及ぼすものであり、他の手段では解決が不可能であるということです。この理由に基づいて訴訟を提起したのは、取締役間の長期にわたる対立について時間的制限（例えば2年間など）がないためです。提訴時点で、取締役会はすでに1年2か月にわたり有効な決議を下すことができず、その状態は一審判決時までに2年半にも及びました。しかも、取締役会の膠着状態は株主総会や株式譲渡を通じても解決できません。したがって、『会社法』司法解釈第2条第1項第（3）号の規定に該当し、当該会社を解散するよう判決すべきです。一審判決は原告の主張を採用しませんでしたが、その理由の一つは、「原告が訴訟を提起する前2年間に、会社の重要事項について有効な決議を形成していたこと、また合弁会社が継続的に経営されており、経営効果も良好であったこと、さらに原告が提出した証拠だけでは合弁会社の経営管理が深刻な困難に陥っていることを十分に証明できていない」というものです。私たちは以下の点を指摘します。第一に、取締役間の長期にわたる対立については、2年間で重要な事項について有効な決議がなされなかったという時間的制限はありません。第二に、会社が継続的に経営されており経営効果が良好であることは、経営管理が深刻な困難に陥っていないことの証拠にはなりません。「会社の経営管理が深刻な困難に陥っているかどうか」を判断するには、株主総会、取締役会、監査役会などの会社の権力機関および管理機関が正常に機能しているか否か、会社の事項について有効な決議が下せない状況にあるか否か、会社のすべての業務が麻痺状態にあるか否かなど、会社の組織機構の運行状態を総合的に分析する必要があります。経営効果が良好であるというのは財務上の問題であって、管理上の問題ではありません。本件の場合、合弁会社の取締役間の長期にわたる対立は継続しており、判決時までに実に2年半にも及び、その膠着状態は解消不可能です。取締役会の膠着状態は必然的に合弁会社の経営管理を深刻な困難に陥らせています。一審判決の理由の二つ目は、合弁会社の株主間の対立は会社解散の法定事由ではないため、株主間の紛争は内部的な解決方法によって解決できるというものでした。株主間のすべての対立が会社解散の理由になるわけではありませんが、株主間の対立が深刻化して会社の膠着状態を生み出した場合、それは必ず会社解散の理由となります。例えば、会社が2年間連続して株主総会を開催できないとか、2年以上にわたり有効な株主総会または株主会議の決議が下せないといった状況は、まさに株主間の対立が具体的に表れたものです。合弁会社の株主（取締役）間の対立が他の手段では解決できないというのは客観的事実です。例えば、原告が株式譲渡を求め、評価を経て適正な価格で譲渡することを提案しましたが、中国側の株主はこれを断固として拒否しました。人民裁判所による調停も成功しませんでした。これは経営管理が深刻な困難に陥っている典型的な現れであり、会社を存続させることは必然的に株主の利益に重大な損害をもたらすことになります。したがって、原告の訴えは支持されるべきです。一審判決が原告の訴えを支持しなかったのは、典型的な事実認識と二つの異なる解釈の相違によるものです。
• 第一審判決における事件受付料174,904元は原告が負担することとされました。訴訟費用を敗訴者が負担するのは当然のことであり、特に異論はありません。しかし、本件において合弁会社の資本金額を基準として事件受付料を徴収したのは誤りです。最高人民法院の（2017）最高法民再373号民事判決書は明確に指摘しています。「会社解散訴訟は非財産案件であるため、原審裁判所が財産標的額に基づいて事件受付料を徴収したのは不当であり、当院も法令に従ってこれを是正する。」原告はすでに第一審の裁判官に対し、事件受付料を件数ごとに徴収すべきであると指摘しましたが、裁判官はこれを無視しました。上訴するかどうか検討するにあたり、原告は弁護士を通じて省高等人民法院に、会社解散訴訟における事件受付料の徴収方法について確認を求めました。しかし、省高等人民法院の回答は依然として資本金額を基準とした徴収でした。遼寧省の各級人民法院における会社解散訴訟の事件受付料徴収状況を調査したところ、基层人民法院では件数ごとに徴収するケースが比較的多く見られたのに対し、瀋陽市中級人民法院ではすべて資本金額を基準として徴収されていました。この結果、原告は直接上訴を断念せざるを得ませんでした。

担当弁護士：李海義、楊興権